(上接25版)

(上接25版)

3、《RuneScape》系列游戏在公司主营收入中的占比情况，说明公司是否存在单一游戏依赖的风险，公司的应对措施，并提示相关风险。请会计师说明在审计过程中就上述事项实施的审计程序以及获取的审计证据，并对有关游戏收入会计处理的真实性、准确性发表明确意见。

（1）《RuneScape》系列游戏在公司主营收入中的占比情况：

■

（2）说明公司是否存在单一游戏依赖的风险，公司的应对措施，并提示相关风险

1）海外业务方面

《RuneScape》是Jagex在2001年制作并推出的大型多人在线角色扮演游戏，上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力。作为公司的重要产品，RuneScape系列游戏收入在报告期内占Jagex收入的99%以上。该系列游戏自2001年上线以来已经成功运营17年，公司积累了丰富的研发，制作，发行和运营的经验，始终秉承公司打造“LivingGames”（有生命力的游戏）的愿景。持续不断的对游戏的更新和以玩家为中心的开发运营理念，使得RuneScape系列至今仍有230多万的月活跃用户，在MMORPG领域始终保持着市场领先的地位。公司固然有产品单一的风险，但RuneScape系列游戏的生命力依然强劲，尤其是OldSchoolRuneScape的会员人数依然呈上升趋势，其电子竞技赛事在直播网站Twitch和各个社交平台拥有大量粉丝。游戏的上佳表现推动了公司在过去四年里连续实现收入增长，每个财年都实现历史最佳的财务表现。

尽管如此，面对产品单一的风险，公司管理层十分予以重视，并有如下一系列举措来应对该风险：

一是多样化产品类型：Jagex预计将于2018年推出RuneScape系列游戏移动端产品。RuneScape累计注册用户2.7亿，曾创吉尼斯世界记录之最。调研发现，很大一部玩家希望能在移动端上体验，实现PC和手机的互通，这将可以吸引回相当可观的流失玩家，对于现有玩家可以提升用户的粘性，保持并提高RuneScape系列游戏的盈利能力。

二是开展第三方发行业务：Jagex将利用多年以来积累的游戏运营和发行的经验，以及累计2.7亿的注册用户基础，开展第三方发行业务，公司拟建立第三方发行的团队和平台。我们已引进了多位来自EA、NCsoft等知名公司的优秀人才加入公司团队，公司将着力构建多平台、多种类游戏产品的第三方发行团队，团队将利用Jagex多年的产品线上发行经验以及公司在欧美市场的影响力与行业一流工作室和游戏建立合作伙伴关系，确保第三方发行业务的成功。

三是新游戏开发：为保持公司长期可持续发展，公司利用自身专业的技术研发团队，正在进行下一代的大型多人在线产品的研发以及手机端等产品的研发，为降低开发试错风险，公司将在产品开发的不同阶段，同步引进玩家参与测试，以获得客观数据支持概念筛选及产品不同阶段的审查流程。

2）国内业务方面

2017年，公司积极推进新游戏产品的研发进度，通过引入海外经典游戏IP，与业内优质合作伙伴开展多元化合作，努力做好新游戏产品的研发工作。公司现阶段正在研发多款面向国内市场的PC端产品和移动端产品，产品类型涵盖策略、电竞、二次元、沙盒等细分领域。目前，公司主要在研游戏产品有《卢恩之域·纷争（RuneScape：Dissidia）》、《空之境》、《魔卡酒馆》和《罪恶王冠》等，其中《空之境》、《魔卡酒馆》及《罪恶王冠》三款游戏预计将于2018年在国内移动端游戏市场陆续上线。

会计师回复：

在对Jagex2017年度营业收入的审计过程中，我们已实施的审计程序主要包括：

1、了解并测试与Runescape系列游戏收入确认环节相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、评估信息系统中支撑Runescape系列游戏收入确认计算的充值流水和道具消耗信息的准确性；

3、抽样检查Runescape系列游戏会员费及各项道具交易收入确认的计算方法；

4、分析性复核会员费和各项道具交易收入的分月波动情况以及与上年同期收入的对比情况，评价波动及对比差异原因的合理性；

5、验证玩家充值流水的真实性，包括复核Jagex与主要外部支付平台的对账记录以及寄发询证函进一步确认；

6、获取游戏目前的研发测试的Runescape系列新游戏情况资料，了解分析游戏目前的开发进展以及未来的市场前景；

通过上述执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为英国Jagex公司的Runescape系列游戏收入确认会计处理真实准确。

（十一）年报披露，报告期末，公司短期借款11.65亿元，长期借款20.8亿元，一年内到期的非流动负债1.72亿元；公司期末受限资产合计45.29亿元，主要系借款保证金、质押担保和抵押担保，其中长期股权投资受限38.61亿元。请公司：1、补充披露上述借款的具体情况，包括对应本金、利息、期限、到期日、借款对象、借款用途等；2、核实上述借款是否存在诉讼或要求提前偿还的情形；3、结合公司资金状况说明相关债务偿付安排以及是否存在债务风险；4、结合期末资产受限情况提示相关风险。

回复：

1、补充披露上述借款的具体情况，包括对应本金、利息、期限、到期日、借款对象、借款用途等

（1）公司短期借款11.65亿元，明细如下：

■

注1：期后已归还；

注2：期后已归还4,100万，剩余2.5亿展期至2018年10月9日。

（2）一年内到期的非流动负债中一年内到期的借款明细如下：

■

注：除上述表中列示的一年内到期的借款8，800万元外，一年内到期的非流动负债中还包含Jagex公司一年内到期的递延收益——预收游戏充值款8,404.00万元。

（3）公司长期借款20.8亿元，明细如下：

■

2、核实上述借款是否存在诉讼或要求提前偿还的情形

上述借款中，中国光大银行股份有限公司上海花木支行要求我司提前清偿7,500万元借款，并向上海市浦东新区人民法院提起金融借贷纠纷诉讼，案号为（2018）沪0115民初11280 号。

此外，中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司 、西部信托有限公司已提出了提前偿还相关借款本息的要求。公司已与中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司签订《债务重组顾问服务协议》，公司及华融江西正在与上述债权人积极沟通，积极协调各债权人的关系，若公司保持主营业务稳定，同时上述借款本息能按期偿付，则上述提前偿付要求可进一步协商解决。

3、结合公司资金状况说明相关债务偿付安排以及是否存在债务风险

（1）目前，公司整体经营管理情况正常，公司后续将进一步采取措施，确保公司日常生产经营的稳定。截至2018年3月31日，公司未经审计的合并报表货币资金余额为6.52亿元。公司主要下属公司Jagex及宁波百搭网络科技有限公司经营状况稳定，现金流平稳。2018年1季度，上述两家下属公司经营活动净现金流合计为1.26亿元。

（2）积极梳理相关债务。公司已与华融江西签订《债务重组顾问服务协议》，聘请华融江西为公司债务重组顾问，协助公司梳理相关债务，并进一步制定与完善债务重组方案，帮助公司解决目前所面临的相关债务问题。目前，华融江西已成立债务重组顾问工作小组，并正式进驻公司，相关工作已展开。

（3）目前，鉴于公司处于被中国证券监督管理委员会立案调查阶段，中国光大银行股份有限公司和上海掌福资产管理有限公司已向法院提起金融借贷纠纷诉讼，中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司、西部信托有限公司已向公司提出了提前偿还相关借款及利息的要求。如法院最终判定公司应当提前归还上述借款，可能导致公司面临短期偿债能力下降、资金流动性不足的风险。

4、资产受限的风险提示

公司期末受限资产合计45.29亿元，主要系借款保证金、质押担保和抵押担保，其中：长期股权投资受限38.61亿元，为公司以所持有的下属子公司上海宏投网络科技有限公司100%股权为长期借款19.1亿元提供质押担保；货币资金受限金额为2.13亿元，为宏投网络内保外贷提供的保证金，作为宏投网络下属子公司宏投网络（香港）有限公司19,275.89万元短期借款的担保；投资性房地产受限金额1.55亿元，为向光大银行7,500.00万元短期借款提供质押担保。如公司未能履行前述偿债责任而导致受限资产被债权人强制执行，将影响公司对受限资产控制权的稳定性，并可能导致公司面临盈利能力下降的风险。

（十二）年报披露，报告期内，收到的其他与投资活动有关的现金中包含收回对外借款11亿元，支付的其他与投资活动有关的现金中包含对外提供借款11.03亿元。请公司补充披露该笔借款的具体情况，包括对应本金、利息、期限、到期日、借款对象、借款用途等。

回复：

上述借款的具体情况，包括对应本金、利息、期限、到期日、借款对象、借款用途如下表所示：

■

（十三）年报披露，非经常性损益项目中包含计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费。请公司补充披露该项资金占用费的形成原因及资金占用方基本情况，并核实是否存在关联关系。

回复：

1、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明细如下：

■

注1：根据《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》约定，上海轶鹏购买中技桩业股权的剩余49%的标的资产交易对价（对应金额为118,388.60万元），上海轶鹏应当于交割日起一年内付清，按照中国人民银行同期银行贷款基准利率计算利息。

注2：公司2017年向武汉枭龙的借款利率分别为：2017年1月1日至2017年7月6日，按照年化20%收取利息，2017年7月7日至2017年12月27日，按照年化12%收取利息。

2、资金占用方基本情况：

■

3、是否存在关联关系

上述公司中，上海轶鹏的最终控制方为上市公司实际控制人颜静刚，与公司为同一实际控制人，系公司关联方。

2018年4月，公司委托大沧海（上海）律师事务所对在2017年度与公司及原子公司发生大额资金往来的公司，包括上海彤瀚投资管理公司、上海顾磊贸易有限公司、上海祈尊实业有限公司、上海孤鹰贸易有限公司、上海贤序商贸有限公司是否与公司及公司控股股东、实际控制人存在关联关系进行核查，大沧海（上海）律师事务所通过查阅工商登记资料与信息，向富控互动及其控股股东和实际控制人和董监高进行了询证，向政府相关职能部门的官方网站查询，2018年4月向公司出具了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与上海彤瀚投资管理有限公司等九家公司关联关系之律师尽职调查报告》，结论为：经尽调律师调查，未发现公司及其控股股东、实际控制人与上述五家公司有关联关系的证据，现有资料亦无法证明公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与上述五家公司有关联关系。

2018年5月，公司再次委托大沧海（上海）律师事务所对武汉枭龙汽车技术有限公司是否与公司及公司控股股东、实际控制人存在关联关系进行核查，大沧海（上海）律师事务所向公司出具了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与武汉枭龙汽车技术有限公司等五家公司关联关系之律师尽职调查报告》，结论为：根据尽调律师的调查，未发现富控互动与武汉枭龙汽车技术有限公司构成关联关系的证据；未发现富控互动控股股东、实际控制人与武汉枭龙汽车技术有限公司构成关联关系的证据，现有资料亦无法证明富控互动控股股东、实际控制人与其有关联关系。

尽管经过上述核查，公司仍不能确定已经获得与本事项相关的全部证据，也不能确定已获得的证据的真实性，因此，除上海轶鹏为公司的关联方外，公司无法确认上述其他资金占用方与公司、控股股东及实际控制人是否存在关联关系。

（十四）年报披露，公司与南通锦通于2017年1月16日签订《投资合作协议》，共同出资设立投资平台锦慧科技，注册资本43亿元，其中南通锦通认缴出资30.1亿元，公司以自有资金认缴出资12.9亿元，已办理工商登记并取得营业执照。请公司补充披露：1、上述投资的实际出资情况；2、南通锦通与公司是否存在关联关系；3、锦慧科技设立至今的经营情况和财务数据，是否与预期一致。

回复：

1、截至年报披露日，锦慧科技的工商注册登记手续已办理完毕并取得营业执照，但尚未实际出资，亦未开展相关业务。

2、2018年5月，公司委托大沧海（上海）律师事务所对南通锦通股权投资合伙企业（有限合伙）是否与公司及公司控股股东、实际控制人存在关联关系进行核查，大沧海（上海）律师事务所向公司出具了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与武汉枭龙汽车技术有限公司等五家公司关联关系之律师尽职调查报告》，结论为：根据尽调律师的调查，富控互动与被调查公司南通锦通股权投资合伙企业（有限合伙）自2017年2月27日共同设立上海锦慧起构成关联关系，但未发现双方在此之前构成关联关系的证据；未发现富控互动控股股东、实际控制人与其构成关联关系的证据，现有资料亦无法证明富控互动控股股东、实际控制人与其有关联关系。

尽管经过上述核查，公司仍不能确定已经获得与本事项相关的全部证据，也不能确定已获得的证据的真实性，因此，公司无法确认南通锦通股权投资合伙企业（有限合伙）与公司、控股股东及实际控制人是否存在关联关系。

（十五）年报披露，报告期内，公司新设成都酷峰、深圳酷峰和上海富控互动三家子公司。请公司补充披露设立上述子公司的出资情况、主要考虑和业务规划，并结合财务数据说明上述子公司设立至今的经营情况和资金使用情况。

回复：

1、2017年度，公司设立全资子公司成都酷峰网络科技有限公司（以下简称“成都酷峰”）、深圳市酷峰网络科技有限公司（以下简称“深圳酷峰”）及上海富控互动网络科技有限公司（以下简称“富控网络”），主要基于下列考虑和业务规划：

（1）公司拟以成都酷峰作为公司游戏产品的内容研发基地，充分利用成都较为完善的网络游戏产业链和良好的游戏创新、创作氛围，发挥人才成本和政策优惠等各方面的优势，建设一支具备游戏内容创新和多层次孵化功能的游戏团队。

（2）公司拟通过设立深圳酷峰进行游戏发行业务的拓展及合作。深圳拥有一批优秀的网络游戏发行企业，如腾讯、中青宝等，公司将学习和利用该等企业成熟的游戏发行模式和丰富的市场经验，陆续建立发行部、市场部、产品投放部等与发行业务相关的部门，进行产品引入、发行对接、宣传投放、客服对接等多项工作，为公司开展游戏发行业务打下坚实基础。

（3）富控网络作为公司国内游戏研发中心，承担了公司国内游戏市场开拓、产品孵化、IP引入及商业化的重要角色。目前，富控网络拥有研发人员111人，正在进行多款面向国内市场的PC端产品和移动端产品的研发，产品类型涵盖策略、电竞、二次元、沙盒等细分领域。根据公司的经营计划，《空之境》、《魔卡酒馆》和《罪恶王冠》三款在研游戏产品预计将于2018年在国内移动端游戏市场陆续上线。未来，公司将进一步丰富富控网络所研发的游戏产品种类，以此不断拓展公司的网络游戏市场空间，增强上市公司的市场竞争力，提升上市公司的盈利能力。

2、出资情况

成都酷峰：注册资本800万元，尚未实缴出资

深圳酷峰：注册资本800万元，尚未实缴出资

上海富控互动网络：注册资本5,000万元，实缴资本1,890万元

3、资金使用情况

富控网络科技：目前还处于研发阶段，2017年度研发投入资金1,326万元，2017年净利润为-1,223万元。

（十六）年报披露，报告期末按个别认定法计提坏账准备的其他应收款包括Jagex押金及保证金747.34万元，但在前五名其他应收款欠款方中并无Jagex，确有应收Bird ＆ Bird LLP的押金511.08万元。请公司补充披露：1、上述押金及保证金的形成原因；2、未将Jagex列示为前五名其他应收款欠款方的原因；（3）应收Bird ＆ Bird LLP的押金采用何种方法计提坏账准备。

回复：

1、上述押金及保证金的形成原因

■

2、未将Jagex列示为前五名其他应收款欠款方的原因

公司披露的前五名其他应收款均为外部客户，Jagex系公司全资下属公司，上述其他应收款中Jagex押金及保证金指Jagex应收Bird ＆ Bird LLP和Adyen deposit等的押金及保证金。

3、应收Bird ＆ Bird LLP的押金采用何种方法计提坏账准备

应收Bird ＆ Bird LLP的押金期末按个别认定法计提坏账准备。该款项系按照法律合同规定存在第三方托管账户，该笔押金将在合同解除时全部释放，款项收回不存在坏账风险，因此，按照个别认定法不计提坏账准备。

（十七）年报披露，报告期内，公司发生管理费用2.12亿元，同比增长76%。其中，宣传推广费576.44万元，上年同期无该项费用；社区费用、软件费、外包合同、保险费、修理费、差旅费、技术服务费、业务招待费、租赁费、办公费等费用均大幅增长。请公司结合业务经营等情况说明上述管理费用的形成原因、变化原因及其合理性和必要性。

回复：

2016年公司实施了重大资产重组，将持有的中技桩业 94.4894%股权出售给上海轶鹏，并于2016年10月21日完成股权过户登记。同日，公司与上海轶鹏签署了《资产交割确认书》，双方确认完成了协议首款的支付和中技桩业 94.4894%股权的过户。同时，公司通过重大资产购买完成了宏投网络51%股权的交易款项的支付、过户及相关工商变更登记手续，宏投网络核心资产为英国网络游戏公司Jagex，公司主要业务已由销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技术服务成功转型为游戏研发和运营。因此，自2016年10月21日起，中技桩业不再纳入合并范围，自2016年12月1日起，宏投网络纳入合并范围。

2016年度，公司发生管理费用1.2亿，其中合并范围内中技桩业4,830万，宏投网络发生管理费用1,750万。2017年度公司发生管理费用2.12亿元，同比增长76%。其中宏投网络及其下属公司管理费用1.5亿。因合并范围变更，2017年管理费用相比2016年增长。具体情况如下：

（1）社区费用、软件费、外包合同、保险费、修理费、租赁费、办公费大幅增长，主要系宏投网络下属公司Jagex的费用。因合并范围变更所致。

（2）差旅费及业务招待费大幅增长，主要系公司通过重大资产重组后，从预制混凝土行业转型进入游戏领域，新业务的拓展致差旅费及业务招待费有所增长。

（3）技术服务费大幅增长，主要系公司2017年度新游戏项目研发，委托外部单位进行研发的技术服务费在本科目列示所致；

（4）宣传推广费大幅增长，主要系公司为提升知名度和影响力，2017年参展China Joy，积极推广公司的品牌所致。

（十八）年报披露，公司长期存在出借给武汉枭龙的借款5,000万元，并多次延期，截至年度报告披露日，武汉枭龙已归还所有借款本金。请公司补充披露：1、上述债权形成的原因及时间，有无履行相应决策流程；2、武汉枭龙与公司是否存在关联关系；3、武汉枭龙长期未归还欠款的原因；4、武汉枭龙是否就上述欠款支付利息，如有请说明利息金额和计算标准，如未收取利息请说明后续追偿安排。

回复：

1、公司对武汉枭龙债权形成的原因、时间及所履行的相应决策流程具体情况

2015年10月6日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于上海中技投资控股股份有限公司与武汉枭龙汽车技术有限公司签订〈借款协议〉及附属合同的议案》，鉴于当时公司看好武汉枭龙的未来发展前景，拟根据其发展需要，对其在资金、市场、技术和管理等方面提供适当支持。经双方协商同意，公司向武汉枭龙提供首期不超过人民币1亿元资金，用于武汉枭龙发展生产经营所需，其中的5,000万元作为借款由武汉宣成直接转给武汉枭龙，借款期限为款项支付之日起6个月，借款利率按银行同期贷款利率计算；另外5,000万元资金视武汉枭龙的发展情况另行协商确定。同时双方约定，借款期满公司可以选择将借款加相应利息转为对武汉枭龙的出资或收回本息。武汉枭龙及其股东同意，在借款期内，若其实施股权转让（其现有股东之间转让的除外）等事项，公司同等条件下享有优先权（详见公司公告：临2015-061）。

2016年4月11日，经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，公司与武汉枭龙签订《借款协议之补充协议》及附属合同，同意将2016年3月31日到期的5,000万元借款期限延长6个月，并由相关方提供相应的连带责任保证担保及不动产抵押担保（详见公司临2016-009号公告）。

2017年2月13日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于上海中技投资控股股份有限公司拟与武汉枭龙汽车技术有限公司签订〈借款协议〉及相关附属合同的议案》，同意将前述5,000万元借款继续出借给武汉枭龙，并重新计算借款期限与利率。《借款协议》中约定：武汉枭龙应当按月利率1.6667%按月向公司支付利息，计息期限从2017年1月1日起算，借款用途仅限用于武汉枭龙的生产经营，不得挪作他用；武汉枭龙同意于2017年2月28日之前向公司归还第一期1,000万元借款本金，2017年3月31日之前向公司归还第二期1,000万元借款本金，2017年6月30日之前向公司归还第三期3,000万元借款本金。如果武汉枭龙不履行或迟延履行还本付息义务，则按照年化24%的利率从应还款之日起按日计算逾期利息，直到武汉枭龙还清本息及逾期利息之日为止（详见公司公告：临2017-014）。

2、武汉枭龙与公司是否存在关联关系

2018年5月，公司委托大沧海（上海）律师事务所对武汉枭龙汽车技术有限公司是否与公司及公司控股股东、实际控制人存在关联关系进行核查，大沧海（上海）律师事务所向公司出具了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与武汉枭龙汽车技术有限公司等五家公司关联关系之律师尽职调查报告》，结论为：根据尽调律师的调查，未发现富控互动与武汉枭龙汽车技术有限公司构成关联关系的证据；未发现富控互动控股股东、实际控制人与武汉枭龙汽车技术有限公司构成关联关系的证据，现有资料亦无法证明富控互动控股股东、实际控制人与其有关联关系。

尽管经过上述核查，公司仍不能确定已经获得与本事项相关的全部证据，也不能确定已获得的证据的真实性，因此，公司无法确认武汉枭龙与公司、控股股东及实际控制人是否存在关联关系。

3、武汉枭龙长期未归还欠款的原因

上述武汉枭龙借款到期后，未能按时偿还全部借款，经公司多次发函及派人现场催收，截至报告期末，上述借款本息已全部收回。

4、武汉枭龙是否就上述欠款支付利息，如有请说明利息金额和计算标准

截至2017年12月27日，武汉枭龙已向我司付清了全部借款本金5，000万元及利息9,342,347.56元，2015年10月15日至2016年12月31日，按照银行同期贷款利率年化4.35%收取利息。2017年1月1日至2017年7月6日，按照年化20%收取利息，2017年7月7日至2017年12月27日，按照年化12%收取利息。

五、其他事项

（十九）年报披露，公司重大的股权投资、重大的非股权投资、重大资产和股权出售均为不适用，请公司自查是否存在适用但未予披露的信息。

回复：

1、因筹划重大资产重组，公司股票于2017年4月19日起停牌。2017年6月28日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以现金支付方式收购品田投资所持有的宏投网络49%的股权。

2017年7月14日，根据上海证券交易下发的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】0813号）所提出的相关问题及回复的内容，公司召开了第九届董事会第八次会议《关于〈上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，上述议案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

2017年10月24日，宏投网络49%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。目前，公司已持有宏投网络100%股权，并通过宏投网络全资控股英国网络游戏公司Jagex，公司已于2017年11月将宏投网络100%股权纳入合并范围，公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升。

2、2017年12月15日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》，公司拟现金支付方式收购尚游网络持有的百搭网络51%股权。2018年1月3日，百搭网络51%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，百搭网络自2018年1月起纳入上市公司合并报表范围。通过本次交易，公司将整合双方优势资源，并借助百搭网络打开国内移动端网络游戏市场，迈入休闲社交类游戏领域，进一步丰富上市公司游戏产品类型，扩大上市公司在国内游戏市场影响力。

上述涉及重大股权事项已在公司2017年年度报告中“经营情况讨论与分析”、“其他重大事项的说明”等章节中披露，公司亦将在同日披露的公司《2017年年度报告（修订版）》中“重大的股权投资、重大的非股权投资、重大资产和股权出售”小节中予以补充披露。

（二十）公司2017年度归属于上市公司股东的净利润4,589.80万元，同比减少73.36%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,219.44万元，同比增加64.65%。前期业绩预告披露，预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润同比减少61%左右，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，同比增加127%左右。请补充披露，公司年度报告与前期业绩预告披露的业绩情况不一致的主要原因，公司未及时披露更正公告的原因，并自查责任方。

回复：

2018年1月31日，公司披露了2017年年度业绩预减公告（详见公司公告：临2018-009），预计公司2017年度实现净利润约为6,667万元，扣除非经常性损益的净利润约为944万元。2018年4月28日，公司披露了2017年年度报告，公司2017年度实际实现净利润为4,589.80万元，较上年同期减少73.36%，与业绩预告相差12.36个百分点；扣除非经常性损益的净利润为-1,219.44万元，较上年同期增加64.65%，与业绩预告相差62.35个百分点。公司年度报告与前期业绩预减公告披露的业绩情况不一致的主要原因是：公司年度报告中将公司下属公司宏投香港对GSR CAPITAL LTD的其他应收款1,622.22万元全额计提了坏账准备。具体情况如下：

宏投香港与GSR CAPITAL LTD于2017年8月签订《投资顾问协议》，宏投香港按协议约定向GSR CAPITAL LTD支付现金酬劳255万美金（折合人民币1,666.22万元），2017年9月底，因双方合作意向变更，双方又签署了《合同终止协议书》。按协议约定GSR CAPITAL LTD应于2017年10月1日前归还宏投香港已支付的现金酬劳。截至2017年12月31日，宏投香港尚未收到上述款项，公司按照账龄分析法对该笔其他应收款计提了5%坏账准备。

在年报审计过程中，年审会计师向本公司出具的2017年审计报告初稿中均未对上述会计处理作出调整，直至2018年4月27日，年审会计师才在其向公司提供的2017年审计报告定稿中对上述其他应收款全额计提坏账准备。该笔会计调整事项直接导致公司2017年净利润减少1,582.91万元。至此，公司已无法就上述差异情况在2017年年度报告披露日之前披露相关业绩预告更正公告。

六、相关说明

1、公司已按照本回复函的内容，对公司2017年年度报告进行相应修订并予以披露，详见公司于同日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于2017年年度报告修订说明》及《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年年度报告（修订版）》。

2、公司已根据本回复函第六、七项内容对公司2017年内部控制评价报告进行相应修订并予以披露，详见公司于同日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年内部控制评价报告（修订版）》。

3、公司在收到问询函后，及时将涉及并需要公司实际控制人核查的有关问题发函告知公司实际控制人颜静刚先生。截至本问询函回复日，公司尚未收到实际控制人关于上述相关问题的回复。

特此公告。

上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

二〇一八年六月二日

●上网公告附件

《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年年度报告（修订版）》

《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年内部控制评价报告（修订版）》

《上海富控互动娱乐股份有限公司关于2017年年度报告的修订说明》