山东高速股份有限公司
第五届董事会第二十次会议（临时）决议公告
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2018-023
山东高速股份有限公司
第五届董事会第二十次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议（临时）于2018年6月1日（周五）上午以通讯表决方式召开，会议通知于2018年5月29日以专人送达及电子邮件方式发出。
本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议情况如下：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于签署《资产委托管理协议（京台高速泰安-曲阜段、曲阜-张山子段、青银高速齐河—夏津段、潍日高速连接线）》的预案，并决定将该预案提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
2016年12月9日，经公司第四届董事会第八十二次会议（临时）审议通过，公司与公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署《资产委托管理补充协议》，继续代其管理京台高速泰安-曲阜段、曲阜-张山子段、青银高速齐河—夏津段、菏关高速、青银高速济南绕城北线、烟台至海阳高速、临沂至枣庄高速公路等资产；委托管理期限延续至2017年12月31日。
鉴于上述《资产委托管理补充协议》已到期，会议同意，2018年1月1日至2018年3月31日期间，公司与高速集团继续按照原《资产委托管理补充协议》执行。2018年4月1日至2020年12月31日期间，公司与高速集团签署《资产委托管理协议（京台高速泰安-曲阜段、曲阜-张山子段、青银高速齐河—夏津段、潍日高速连接线）》，代其管理京台高速泰安-曲阜段、曲阜-张山子段、青银高速齐河—夏津段、潍日高速连接线资产；2018年-2020年委托管理成本费用分别为15,159.80万元/年、19,266.40万元/年、19,311.78万元/年。
本预案涉及关联交易，董事长孙亮、副董事长赛志毅、董事李航、董事伊继军、董事王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事事前认可本预案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
详见2018年6月2日披露的《山东高速股份有限公司日常关联交易公告》（临2018-024）。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于签署《资产委托管理协议（烟海高速）》的预案，并决定将该预案提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
2016年12月9日，经公司第四届董事会第八十二次会议（临时）审议通过，公司与高速集团签署《资产委托管理补充协议》，继续代其管理京台高速泰安-曲阜段、曲阜-张山子段、青银高速齐河—夏津段、菏关高速、青银高速济南绕城北线、烟台至海阳高速、临沂至枣庄高速公路等资产；委托管理期限延续至2017年12月31日。
鉴于上述《资产委托管理补充协议》已到期，会议同意，2018年1月1日至2018年3月31日期间，公司与高速集团继续按照原《资产委托管理补充协议》执行。2018年4月1日至2020年12月31日期间，公司全资子公司山东高速公路运营管理有限公司与高速集团签署《资产委托管理协议（烟海高速）》，代其管理烟海高速公路资产； 2018年-2020年委托管理成本费用分别为2,898.58万元/年、3,864.77万元/年、3,864.77万元/年。
本预案涉及关联交易，董事长孙亮、副董事长赛志毅、董事李航、董事伊继军、董事王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事事前认可本预案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
详见2018年6月2日披露的《山东高速股份有限公司日常关联交易公告》（临2018-024）。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于签署《资产委托管理协议（菏关高速、青银高速济南绕城北线）》的预案，并决定将该预案提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
2016年12月9日，经公司第四届董事会第八十二次会议（临时）审议通过，公司与高速集团签署《资产委托管理补充协议》，继续代其管理京台高速泰安-曲阜段、曲阜-张山子段、青银高速齐河—夏津段、菏关高速、青银高速济南绕城北线、烟台至海阳高速、临沂至枣庄高速公路等资产；委托管理期限延续至2017年12月31日。
鉴于上述《资产委托管理补充协议》已到期，会议同意，2018年1月1日至2018年3月31日期间，公司与高速集团继续按照原《资产委托管理补充协议》执行。2018年4月1日至2020年12月31日期间，公司与高速集团全资子公司山东高速公路发展有限公司签署《资产委托管理协议（菏关高速、青银高速济南绕城北线）》，代其管理菏关高速、青银高速济南绕城北线公路资产；2018年-2020年委托管理成本费用分别为5,692.14万元/年、7,625.44万元/年、7,633.71万元/年。
本预案涉及关联交易，董事长孙亮、副董事长赛志毅、董事李航、董事伊继军、董事王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事事前认可本预案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
详见2018年6月2日披露的《山东高速股份有限公司日常关联交易公告》（临2018-024）。
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于签署《资产委托管理协议（枣临高速）》的预案，并决定将该预案提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
2016年12月9日，经公司第四届董事会第八十二次会议（临时）审议通过，公司与高速集团签署《资产委托管理补充协议》，继续代其管理京台高速泰安-曲阜段、曲阜-张山子段、青银高速齐河—夏津段、菏关高速、青银高速济南绕城北线、烟台至海阳高速、临沂至枣庄高速公路等资产；委托管理期限延续至2017年12月31日。
鉴于上述《资产委托管理补充协议》已到期，会议同意，2018年1月1日至2018年3月31日期间，公司与高速集团继续按照原《资产委托管理补充协议》执行。2018年4月1日至2020年12月31日期间，公司全资子公司山东高速公路运营管理有限公司与高速集团全资子公司山东高速公路发展有限公司签署《资产委托管理协议（枣临高速）》，代其管理枣临高速公路资产；2018年-2020年委托管理成本费用分别为2,591.77万元/年、3,455.69万元/年、3,455.69万元/年。
本预案涉及关联交易，董事长孙亮、副董事长赛志毅、董事李航、董事伊继军、董事王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事事前认可本预案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
详见2018年6月2日披露的《山东高速股份有限公司日常关联交易公告》（临2018-024）。
五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于独立董事王小林先生辞职的议案。
会议同意，公司独立董事王小林先生因个人原因辞去公司独立董事的申请。
王小林先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，独立公正，为保护中小股东合法权益、促进公司发展和规范运作发挥了积极作用。公司董事会对王小林先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。
鉴于，王小林先生辞去公司独立董事职务将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，在公司股东大会改选新任独立董事就任前，王小林先生将依据相关法律法规的要求，继续履行独立董事及董事会专业委员会的相应职责。公司将依据有关法律法规和公司章程的规定履行相应程序，选举新任独立董事。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2018年6月2日
证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2018-024
山东高速股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次交易将有利于增加公司运营收入，提高山东高速整体运营管理水平和服务质量，进一步提升山东高速统一的社会形象。本次交易不会导致公司对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2018年6月1日，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开第五届董事会第二十次会议（临时），会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署〈资产委托管理协议（京台高速泰安-曲阜段、曲阜-张山子段、青银高速齐河—夏津段、潍日高速连接线）〉的预案》、《关于签署〈资产委托管理协议（烟海高速）〉的预案》、《关于签署〈资产委托管理协议（菏关高速、青银高速济南绕城北线）〉的预案》和《关于签署〈资产委托管理协议（枣临高速）〉的预案》，分别同意公司与山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署《资产委托管理协议（京台高速泰安-曲阜段、曲阜-张山子段、青银高速齐河—夏津段、潍日高速连接线）》，公司全资子公司山东高速公路运营管理有限公司（以下简称“运营管理公司”）与高速集团签署《资产委托管理协议（烟海高速）》，公司与高速集团全资子公司山东高速公路发展有限公司（以下简称“公路发展公司”）签署《资产委托管理协议（菏关高速、青银高速济南绕城北线）》，运营管理公司与公路发展公司签署《资产委托管理协议（枣临高速）》。
2、上述四个协议的交易对方为公司控股股东高速集团或其全资子公司公路发展公司，因此签署上述四个协议构成了关联交易。董事长孙亮、副董事长赛志毅、董事李航、董事伊继军、董事王云泉为关联董事，在审议上述四个预案时均回避表决；上述关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东高速集团、山东高速集团－中金公司－17山高EB担保及信托财产专户将回避表决。
3、上述四个预案提交董事会审议前已获得独立董事的事前认可，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；公司董事会审计委员会发表了书面审核意见。
4、本次日常关联交易无须经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、山东高速集团有限公司
企业名称：山东高速集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：孙亮
注册资本：2005641.516万元人民币
住所：济南市历下区龙奥北路8号
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截止2017年12月31日，高速集团合并口径的总资产人民币5,541.76亿元，净资产人民币1,555.21亿元。2017年度，高速集团实现营业收入人民币565.40亿元，实现净利润人民币48.55亿元,其中归属于母公司所有者的净利润为人民币28.12亿元。
2、山东高速公路发展有限公司
企业名称：山东高速公路发展有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵明学
注册资本：1000.00万元人民币
住所：山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦23层
经营范围：交通基础设施投资与经营；高速公路绿化、交通安全、信息网络工程、公路工程试验和检测；房地产开发经营；物业管理；工程技术咨询；工程项目管理；设计、制作、发布与代理国内广告；建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公路发展公司为2017年12月成立的公司，最近一期未经审计的主要财务数据：截至2018年3月31日，公路发展公司的总资产人民币110.39亿元，净资产人民币44.36亿元。2018年第一季度，公路发展公司实现营业收入1.54亿元，实现净利润人民币0.18亿元。
（二）与上市公司的关联关系
高速集团为公司控股股东，属于《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。
公路发展公司为高速集团全资子公司，属于《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
（三）前期关联交易的执行情况及履约能力分析
前期高速集团与公司的关联交易均已正常履行，高速集团及其子公司公路发展公司，经营情况和财务状况良好，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）委托管理方式
在约定的委托期限内，托管资产、通行费收入、运营收益归委托方所有，受托方负责承担委托管理路段的收费、养护、路产保护、信息等运营管理工作，保证管理水平和服务质量达到国家规范要求及委托方所提出的工作标准，确保实现山东高速良好的社会声誉和品牌形象，确保加委托方经济效益。
（二）收入和成本费用的核定与支付
委托期间，按照收支两条线的管理方式进行收入和成本费用的具体核定与支付，即委托管理路段的所有通行费收入由受托方按照本协议约定按时足额转账；成本费用由委托方按照本协议约定进行支付，受托方包干使用。
（三）委托期限、委托管理资产范围、成本费用标准及支付
2018年1月1日至2018年3月31日期间，公司与高速集团继续按照双方于2016年签署的《资产委托管理补充协议》执行，高速集团将支付公司2018年1月-3月的委托管理费用共计2,067.93万元。《资产委托管理补充协议》的具体内容详见公司于2016年12月10日披露的《山东高速股份有限公司日常关联交易公告》（临2016-062）。
2018年4月1日至2020年12月31日期间，高速集团将京台高速泰安-曲阜段、曲阜-张山子段、青银高速齐河—夏津段、潍日高速连接线公路资产委托给公司管理，各项费用定额按照《山东高速集团运营管理定额》确定，委托管理路段2018年各项费用总计为15,159.80万元，2019年各项费用总计为19,266.40万元，2020年各项费用总计为19,311.78万元，当季托管费应在季度结束之日前支付。
2018年4月1日至2020年12月31日期间，高速集团将烟海高速公路资产委托给运营管理公司管理，各项费用定额按照《山东高速集团运营管理定额》确定，委托管理路段2018年各项费用总计为2,898.58万元，2019年各项费用总计为3,864.77万元，2020年各项费用总计为3,864.77万元，当季托管费应在季度结束之日前支付。
2018年4月1日至2020年12月31日期间，高速集团全资子公司公路发展公司将菏关高速、青银高速济南绕城北线公路资产委托给公司管理，各项费用定额按照《山东高速集团运营管理定额》确定，委托管理路段2018年各项费用总计为5,692.14万元，2019年各项费用总计为7,625.44万元，2020年各项费用总计为7,633.71万元，当季托管费应在季度结束之日前支付。
2018年4月1日至2020年12月31日期间，高速集团全资子公司公路发展公司将枣临高速公路资产委托给公司全资子公司运营管理公司管理，各项费用定额按照《山东高速集团运营管理定额》确定，委托管理路段2018年各项费用总计为2,591.77万元，2019年各项费用总计为3,455.69万元，2020年各项费用总计为3,455.69万元，当季托管费应在季度结束之日前支付。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的实施有利于增加公司运营收入，提高山东高速整体运营管理水平和服务质量，进一步提升山东高速统一的社会形象。本次交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
公司主要收入来源于公司自有高速路产的营业收入及投资收益，本次交易不会导致公司对交易对方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。
五、独立董事意见
刘剑文、王小林、魏士荣、王丰作为公司独立董事，经认真审阅议案及相关资料后，发表独立董事意见如下：
1、交易行为公允合理
根据上述情况及资料，委托管理路段将按照收支两条线的管理方式进行收入和成本费用的具体核定与支付，交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
2、本次关联交易的内容、决策程序合法合规
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
六、审计委员会意见
王丰、刘剑文、孟杰作为公司董事会审计委员会委员，经认真审阅议案及相关资料后，发表了如下书面审核意见：
根据双方约定，委托管理路段将按照收支两条线的管理方式进行收入和成本费用的具体核定与支付，交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将相关议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议，关联董事应予以回避表决。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2018年6月2日
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2018-025
山东高速股份有限公司
关于公司独立董事王小林先生辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年6月1日，山东高速第五届董事会第二十次会议（临时）审议通过了《关于独立董事王小林先生辞职的议案》，会议同意，公司独立董事王小林先生因个人原因辞去公司独立董事的申请。
王小林先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，独立公正，为保护中小股东合法权益、促进公司发展和规范运作发挥了积极作用。公司董事会对王小林先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。
鉴于，王小林先生辞去公司独立董事职务将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，在公司股东大会改选新任独立董事就任前，王小林先生将依据相关法律法规的要求，继续履行独立董事及董事会专业委员会的相应职责。公司将依据有关法律法规和公司章程的规定履行相应程序，选举新任独立董事。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2018年月6日2日
