浙江森马服饰股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-35

浙江森马服饰股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月4日在公司召开第四届董事会第十七次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2018年5月30日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，董事邵飞春、独立董事余玉苗、独立董事郑培敏、独立董事朱伟明以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》。

二、审议通过《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案须提股东大会审议，并经出席该次股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的公告》。

三、审议通过《召开2018年第一次临时股东大会》的议案。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的会议通知》。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一八年六月五日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-36

浙江森马服饰股份有限公司

关于变更公司注册资本及修改

《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月4日在上海召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。

相关事项具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况介绍

公司于2018年4月24日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“限制性股票激励计划”）、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》及相关议案，并经2017年度股东大会审议通过。公司于2018年5月16日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。

在后续办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97 万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1423.41万股限制性股票。

因此，公司注册资本由原来的268,561.3600万元，变更为269,984.7700万元。

二、《公司章程》修订情况

公司拟变更注册资本，同时根据相关规定修订《公司章程》的相应条款，具体修订内容对照如下：

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三、备查文件

1、浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一八年六月五日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-37

浙江森马服饰股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月4日在公司会议室召开第四届监事会第十一次会议，本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2018年5月30日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

一、审议通过《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

监事会认为：公司对本次限制性股票激励计划所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由513人调整为501人；授予限制性股票由1,447.38万股调整为1423.41万股；授予价由5.05元/股调整为4.80元/股。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

浙江森马服饰股份有限公司监事会

二〇一八年六月五日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-38

浙江森马服饰股份有限公司

关于调整第二期限制性股票激励

计划授予价格及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月4日在公司会议室召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》的议案, 同意授予激励对象人数由513人调整为501人，授予限制性股票由1,447.38万股调整为1,423.41万股；授予价由5.05元/股调整为4.80元/股。现将有关情况公告如下：

一、公司第二期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

（一）公司第二期限制性股票激励计划概述

2018年5月16日公司召开2017年度股东大会，审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“限制性股票激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：限制性股票激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：限制性股票激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的森马服饰A股股票。

3、激励对象：限制性股票激励计划授予涉及的激励对象共计513人，激励对象为公司核心骨干（不包括独立董事、监事），激励对象人员分配情况如下表所示：

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4、授予价格：限制性股票授予价格为每股5.05元。

5、对限制性股票锁定期安排的说明：

本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：

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6、解锁业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核：

本计划在2018-2020年的3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和归母净利润增长率两个指标的完成情况决定，具体方式如下：

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即，公司层面业绩考核解锁比例=营业收入增长率考核系数×50%+归母净利润增长率考核系数×50%

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各年度具体考核目标值如下：

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其中“归母净利润“指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

（2）事业部层面绩效考核：

在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。

（3）个人层面绩效考核：

在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到合格及以上的情况下才能获得解锁的资格。

（二）已履行的相关审批程序

1、2018年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。

2、2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。

3、2018年5月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定, 同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

二、对第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整的情况

1、授予数量的调整

在后续办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97 万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。

2、授予价格的调整

公司于2018年5月16日召开2017年度股东大会，会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发2.50元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

公司于2018年5月19日发布了2017年年度权益分配实施公告，以2018年5月24日为股权登记日，以公司现有总股本2,689,453,840股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。本次权益分派已实施完毕。

根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予价格由5.05元/股调整为4.80元/股。计算过程为：

授予价格调整的计算过程

P＝P0-V =5.05-0.25=4.80元/股

其中： P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对调整公司第二期限制性股票激励计划的意见

公司对本次限制性股票激励计划所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由513人调整为501人；授予限制性股票由1,447.38万股调整为1,423.41万股；授予价由5.05元/股调整为4.80元/股。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对授予的限制性股票激励对象名单进行了核查后认为：

公司对本次限制性股票激励计划所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由513人调整为501人；授予限制性股票由1,447.38万股调整为1423.41万股；授予价由5.05元/股调整为4.80元/股。

六、律师法律意见书结论性意见

公司本次调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量已履行必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次调整事项尚需依法履行信息披露义务。

七、备查文件

1、《浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》

2、《浙江森马服饰股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》

3、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

4、《关于浙江森马服饰股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一八年六月五日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-39

浙江森马服饰股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年6月4日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《召开2018年第一次临时股东大会》的议案。现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、会议届次：2018年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十七次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议时间：2018年6月20日（星期三）15:00

网络投票时间：2018年6月19日-2018年6月20日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月19日15:00 至2018年6月20日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

7、股权登记日：2018年6月13日（星期三）

8、出席对象：

（1） 股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2） 本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3） 本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

9、现场会议地点：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号

二、会议审议事项

1、审议《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案为特别决议事项，须经出席2018年第一次临时股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，相关议案内容详见2018年6月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

（一）参加现场会议登记方法：

1、登记方式：电话及传真方式预约登记。

2、登记时应当提交的材料：

（1）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。

（2）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。

3、登记时间：2018年6月14日-15日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

4、登记地点：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部。

（二）其他事项

1、联系方式

联系人：张澄思     联系电话：021-67288431

传 真：021-67288432 邮政编码：201108

通讯地址：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部

2、请参会人员于会议召开当日携带相关证件提前半小时办理进场手续。

3、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一八年六月五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码“362563”，投票简称“森马投票”。

2、提案编码及意见表决

（1）提案编码

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（2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月19日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年6月20日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人/本单位出席浙江森马服饰股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：        委托人持股数：

代理人签名：          代理人身份证号码：

委托人（签名或盖章）：

委托日期：

委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

■

如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□否□）可以按照自己的意思表决。

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。