兰州民百（集团）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2018-038
兰州民百（集团）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年6月4日
(二) 股东大会召开的地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦十楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事、总经理郭德明先生主持召开。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 董事会秘书成志坚先生出席会议；全体高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：审议《关于全资子公司杭州环北签署股权转让协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次审议事项为特别决议通过的议案，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：甘肃中天律师事务所
律师：王栋、张天晶
2、 律师鉴证结论意见：
公司2018年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
兰州民百（集团）股份有限公司
2018年6月5日
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2018-039号
兰州民百（集团）股份有限公司
关于设立全资子公司兰州亚欧商厦
有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：暂定兰州亚欧商厦有限责任公司（以工商局核准为准）
●投资金额：3.2亿元
●本次资产划转系公司及全资子公司之间的内部资源整合，合并报表范围未发生变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
一、 交易概述
为提升上市公司管理效率，理顺上市公司架构，整合内部资源，经兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）第八届董事会第二十六次会议审议通过，拟将母公司与零售百货业务及酒店餐饮业务相关资产、债务按账面净值划转至新分立设置的全资子公司。拟成立公司暂定名为兰州亚欧商厦有限责任公司（以工商局核准为准，以下简称“新公司”）。
公司本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。
二、 本次划转方案具体内容
（一） 拟设立公司的基本情况
1、公司名称：兰州亚欧商厦有限责任公司（暂定）
2、注册地：甘肃省兰州市城关区中山路120号
3、法定代表人：郭德明
4、公司性质：有限/责任公司
5、经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品零售；医疗器械零售；卷烟、雪茄烟零售；图书，报刊，音响制品零售，道路普通货物运输。（以上经营项目凭有效许可证经营）。日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、黄金饰品、建筑装饰材料的批发零售、彩色扩印、儿童娱乐；电子计算机技术开发服务、培训；家电维修、售后服务；商品包装与贮藏；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁、场地租赁、汽车租赁（不含融资租赁）。餐饮、宾馆住宿、酒类零售（仅限分公司凭有效许可证经营）。广告设计、制作、发布。物业管理。
6、注册资本：3.2亿元
7、股权结构：
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（二） 拟划转资产的主要内容
本次拟划转的资产为母公司与零售百货业务及酒店餐饮业务相关的资产、债务按账面净值划转至新分立设置的全资子公司，主要包括的固定资产为坐落于城关区临夏路街道中山路120号、122号，建筑面积共计76,990.81平方米，评估基准日2018年3月31日账面原值为553,713,344.19元，账面净值为272,871,007.61元以及负债、其他办公设备和货币资金。并按照“人随业务资产走”原则规范进行人员安排。最终划转资产、债务金额及明细项目以交割日至完成相关债权债务回收、清偿或转移，并处置完全部存货、不动产等实物资产之月末报表为准。
（三） 拟划转涉及债务转移及协议主体变更安排
公司将与债权人协商，取得债权人关于公司相关债务责任转移的同意函。如出现不同意转移的情况，公司和新公司将协商解决；如出现需要公司代偿的，代偿后由新公司还给公司，并承担期间费用和公司的实际损失。对于公司已签订的与新公司业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至新公司，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由公司继续履行。
（四）划转涉及员工安置
按照“人随业务资产走”的原则，公司本次划转涉及的零售百货业务及酒店餐饮业务与之相关的员工劳动和社保关系将由新公司承担和安置。该等人员将解除与公司的劳动关系并与新公司签署劳动合同，公司将按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置。
三、 对上市公司的影响
本次资产划转设立全资子公司完成后，新公司作为公司的全资子公司，主要承继亚欧商厦的零售百货业务及酒店餐饮业务。有利于优化资源配置，理顺管理架构，促进公司持续健康稳定发展。
本次资产优化调整，是在合并报表范围内调整公司组织架构，实施业务整合，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害广大中小股东利益的情况。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2018年6月4日
