杭萧钢构股份有限公司关于
第六届董事会第七十六次会议决议公告
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2018-059
杭萧钢构股份有限公司关于
第六届董事会第七十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司第六届董事会第七十六次会议于2018年6月4日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议相关议题如下：
一、审议通过了《关于同意杭萧钢构与双峰县东华建筑工程有限公司签署钢结构住宅体系合作协议，并在此基础上共同投资钢构公司的议案》。
同意公司与双峰县东华建筑工程有限公司签署钢结构住宅体系（含钢管束住宅组合结构）合作协议，并在此基础上共同投资钢构公司，公司出资600万元，占共同投资钢构公司的股权比例为10%。
相关事项详见2018-060《杭萧钢构关于与双峰县东华建筑工程有限公司签署合作协议的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一八年六月五日
证券代码： 600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2018-060
杭萧钢构股份有限公司关于与
双峰县东华建筑工程有限公司
签署合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）是“国家住宅产业化基地”，长期致力于研发钢结构住宅体系。钢结构住宅体系（含钢管束住宅组合结构，下同）以其抗震性能优、工业化程度高、施工便捷、绿色、节能等优势，成为建筑产业发展的一大方向。公司就钢结构住宅体系相关技术已申报了多项国家专利，进行相应知识产权保护。以技术、品牌和管理等资源使用为基础，近日公司与双峰县东华建筑工程有限公司（以下简称“乙方”）签署了有关钢结构住宅体系的合作协议（以下简称“协议”或“本协议”），公司前期已就该体系与西部矿业集团有限公司、韩城市经济技术开发区建设投资有限公司、山东蓬建建工集团有限公司、重庆跃龙钢构股份有限公司、宣化钢铁集团有限责任公司等多家企业签署了战略合作协议，本次合作具体情况如下：
一、合作对方基本情况
1、公司名称：双峰县东华建筑工程有限公司
2、住所：双峰县永丰镇城中北路
3、法定代表人：李异彩
二、协议主要内容
1、甲方许可乙方享有使用其资源的权利,包括：钢结构住宅体系的全部设计技术、制造技术和施工技术；建设钢管束住宅组合结构构件加工厂所需的技术及培训；钢结构住宅的构件生产、工程施工管理模式及培训与咨询服务；品牌使用；管理支持等协议约定的事项。
2、经营区域范围：甲方授予乙方被许可经营区域为湖南省娄底市内（甲方在该区域内仅设壹家合作方）。
3、资源使用费支付：
（1）乙方应向甲方支付人民币3500万元（叁仟伍佰万圆整）。
（2）乙方应按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向甲方支付人民币5元/㎡（每平方米人民币伍圆）的费用，并应在每个钢结构住宅项目合同签订后365天内以银行转账的方式向甲方支付。
4、违约责任：
（1）任何一方违反本协议的约定，应向对方承担违约责任。任何一方擅自终止本协议，应向另一方支付违约金人民币1000万元。
（2）任何一方逾期支付本协议规定的费用，每逾期一天，应向对方支付逾期部分万分之三的违约金；逾期30天后，对方有权单方面终止本协议。
5、甲乙双方签订的合作协议，经双方签字并盖章后生效。
三、协议履行对公司的影响
1、该合作协议的履行是公司新商业模式（与相关企业就钢结构住宅体系进行战略合作）的再次践行，对加快商业模式落地有积极促进作用。本协议的签订对公司本期业绩将有积极影响。
2、按双方签订后的《合作协议》，乙方应按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向甲方支付人民币5元/㎡（每平方米人民币伍圆）的费用。但因乙方后续开发或承接的钢结构住宅项目存在不确定性，故相应向甲方支付的该等费用存在不确定性。
3、甲方出资600万元占股10%与乙方（现金出资5400万元占股90%）共同投资钢构公司。该投资事项需在乙方支付完3500万元资源使用费后生效。该股权投资回报受该新公司经营情况影响，存在不确定性。
4、我司将在目前钢结构住宅体系基础上，继续加大钢结构住宅体系技术研发和营销投入，积极推动与相关企业开展战略合作的新商业模式，全力推进钢结构住宅体系的技术市场化。
5、本协议的履行对公司的业务独立性不构成影响，不会因为协议的履行对协议对方形成依赖。
四、协议履行的风险分析
1、现双方合作协议已签订，但实际履行存在不确定性。
2、受内外部环境影响，后续合作协议履行存在不确定性。
3、受房地产市场波动、政策持续性影响，合作对方项目开发存在不确定性，后续技术使用费的收取存在不确定性。
4、受共同投资钢构公司经营水平、管理能力影响，股权投资回报存在不确定性。
五、备查文件
甲乙双方签订的《合作协议》。
杭萧钢构第六届董事会第七十六次会议决议。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一八年六月五日
证券代码： 600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2018-061
杭萧钢构股份有限公司
重大项目合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●合同类型及金额：工程施工总承包合同，合同金额：人民币 492,838,863.41元。（公司前期已披露该项目的中标公告，详见2018-019）。
●合同生效条件： 合同自双方签字盖章，发包人收到承包人提交的符合要求的履约保函后生效。
●合同履行期限：工期总日历天数为自监理下达开工令之日起240日历天。
●对上市公司当期业绩的影响：预计合同履行对公司本年度业绩不构成重大影响。
杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月10日发布《项目中标公告》，披露公司中标“玉溪职教园区玉溪体育运动学校及玉溪市少年儿童体育学校迁建项目一区工程施工项目”（详见2018-019），近日公司与云南云投职教扶贫开发玉溪体校有限责任公司签署了上述工程项目施工总承包合同，现将具体情况说明如下：
一、审议程序情况
本重大项目合同尚未达到特别重大合同标准，无需提交公司董事会审议。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1、 工程名称：玉溪职教园区玉溪体育运动学校及玉溪市少年儿童体育学校迁建项目一区工程总承包合同
2、 工程地点：玉溪职教园区玉枕山片区
3、 工程立项批准文号：玉发改社会[2016]677号、玉发改社会[2017]428号
4、 工程承包范围：包括主体育场、游泳馆、主体育馆、室内网球馆等在内的施工范围总面积97703.96平方米。工程的具体范围均按招标工程量清单及相关图纸确定；工作范围内所有预留预埋工作以及所有预留孔洞的封堵（包括防火封堵）；其他专业工程完成后所有的收边收口工作。杭萧钢构股份有限公司（以下简称“承包人”）配合建设单位对暂估项目进行招标，并按照建设单位要求实施。
5、 工程质量标准：工程质量符合设计文件要求，满足国家规范，执行《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2013）、国家《工程建设标准强制性条文》、及其他相关的标准规范，一次性验收合格标准。
（二）合同对方当事人情况
1、合同对方基本情况
云南云投职教扶贫开发玉溪体校有限责任公司（以下简称“发包人”）成立于 2017 年 8 月4日，法定代表人：蔡德华，注册资本：48541.13万元人民币，公司住所：云南省玉溪市红塔区东风中路36号，经营范围：对玉溪体育运动学校、玉溪市少年儿童体育学校建设项目进行投资和管理。控股股东为云南省医疗投资管理有限公司（持股57.14%）。
2、本合同不构成关联交易，除本项目合同外，合同对方最近三个会计年度与本公司未发生业务往来。
三、合同主要条款
1、合同金额：人民币492,838,863.41元（肆亿玖仟贰佰捌拾叁万捌仟捌佰陆拾叁元肆角壹分）。市场价格波动是否调整合同价格的约定：调整。
2、合同工期：自监理下达开工令之日起240日历天。
3、付款进度：
本合同签订后在审批流程完成后的14个工作日内支付支付合同总价（扣除暂列金额）的30%作为工程预付款；工程进度款按每月实际完成工程量的造价支付至70%；工程完工达到初验条件支付至完成工程量总价的80%；审计完成后支付至完成工程量总价的97%，工程结算造价 3%的工程款作为质量保证金。
4、竣工结算方式：
竣工验收合格后三十日内提交完整的结算报告，每推迟一天，从结算款中扣除2000元，累计计算。
5、违约责任：发包人应承担因其违约给承包人增加的费用和（或）延误的工期，并支付承包人合理的利润。承包人应承担因其违约行为而增加的费用和（或）延误的工期。
6、 缺陷责任期的具体期限：24个月。
7、争议解决：因合同及合同有关事项发生的争议，向施工工程项目所在地有管辖权的人民法院起诉。
四、合同履行对上市公司的影响
（一）对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响；
（二）合同的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖；
（三）该项目合同的履行对公司实施项目年度的经营业绩产生积极影响。
五、合同履行的风险分析
（一）本项目发包人为云南云投职教扶贫开发玉溪体校有限责任公司，其控股股东为云南省医疗投资管理有限公司，具有较好的履约能力。
（二）材料波动风险，虽然本合同价格可随市场行情价格波动调整，但不能完全规避材料波动带来的风险。公司需要加强材料价格监控保持合理库存。
（三）该项目属政府新建项目，风险相对可控，但在合同履行过程中如果遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行。
特此提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一八年六月五日
