中国船舶重工集团动力股份有限公司股票交易异常波动公告

股票代码：600482 股票简称：中国动力编号：2018-028

中国船舶重工集团动力股份有限公司股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%；

●经公司自查，并书面征询公司控股股东，公司拟于近期召开董事会，审议现金收购中船重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）所持陕柴重工、重齿公司控股权事项。

一、股票交易异常波动的具体情况

公司股票于2018年5月31日、6月1日、6月4日在连续3个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

根据上海证券交易所相关规定，公司对相关问题进行了核实，并征询公司控股股东中船重工集团，现予以说明。

（一）公司前期已披露的信息不存在需要更正、补充之处。

（二）公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

（三）公司日常经营稳定，未发生重大变化。

（四）经征询公司控股股东中船重工集团，中船重工集团提议，公司拟于近期召开董事会、监事会审议如下事项：

1、以现金形式收购中船重工集团所持陕西柴油机重工有限公司（简称“陕柴重工”）控股权以消除中高速柴油机业务存在的同业竞争。陕柴重工是我国海军舰船主动力科研生产基地，也是国内领先的中高速军民用柴油机和柴油发电机组专业成套商，在国内中速舰船柴油机市场份额约占60%，处于行业领先地位。预计2018年、2019年归属于母公司所有者净利润将达到7,400万元、11,000万元。

2、以现金形式收购中船重工集团所持重庆齿轮箱有限责任公司（简称“重齿公司”）控股权以提升公司船用动力系统集成能力。重齿公司是国家重点保军企业，在舰船、水泥建材、冶金有色、核电海水循环泵等细分目标市场排名第一，在国内工业专用齿轮箱行业排名第二。在国内的齿轮传动市场具有较大的影响力，产品及品牌均有较好口碑。预计2018年、2019年归属于母公司所有者净利润将达到8,400万元、11,300万元。

本次交易将提高公司中高速柴油机的业务协同性和动力系统集成能力，将切实进一步增强公司发展的动力。具体情况详见公司《中国动力重大关联交易提示性公告》（2018-029号）。

（五）除上述事项外，公司控股股东、实际控制人不存在其他正在筹划的并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

（六）公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

（七）公司不存在违反公平信息披露规定的情形。

三、是否存在应披露未披露信息的说明

本公司董事会确认，除上述事项外，公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项，董事会也未获悉有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

四、必要的风险提示

（一）前述重大关联甲乙事项尚需提交公司董事会及股东大会审议，存在一定不确定性。

（二）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

（三）公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇一八年六月五日

股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-029

中国船舶重工集团动力股份有限公司关于重大关联交易事项的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容：

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）计划以现金收购中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）持有的陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”或“标的公司1”）全部股权（以下简称“标的股权1”），该等股权占陕柴重工全部股权的64.71%（最终持股比例以经有权部门备案的评估值确定）。（以下简称“交易1”）交易1完成后，公司持有陕柴重工64.71%股权。

公司计划以现金收购中船重工集团持有的重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”或“标的公司2”）全部股权（以下简称“标的股权2”），该等股权占重齿公司全部股权的29.8%（最终持股比例以经有权部门备案的评估值确定）。（以下简称“交易2”）交易2完成后，公司预计将持有重齿公司51.94%股权。

●交易金额：经具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”），以2017年11月30日为基准日，标的股权1预估值为229,166.3万元；以2018年4月30日为基准日，标的股权2预估值为117,799.15万元。最终交易金额以经有权部门备案的评估值为依据并经双方协商确定。

●交易1及交易2尚需通过公司董事会审议，在董事会审议通过后需提交股东大会审议，请投资者注意投资风险。

●过去12个月与关联人进行的交易：

1、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金36,520万元向控股子公司武汉船用机械有限责任公司增资。该事项详见《关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）；

2、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。该事项详见《关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持关于有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）；

3、2017年11月16日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金12,500万元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。该事项详见《中国动力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075号）；

4、2018年4月24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工集团及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。该事项详见《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。

5、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司控股子公司武汉船用机械有限公司以实物资产作价33,988.87万元人民币与关联方山西汾西重工有限责任公司共同对中船重工电机科技股份有限公司增资，该事项尚未经股东大会审议。该事项详见《关于子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》（2018-022）；

6、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司以自有资金8.5亿元与关联方中船重工集团共同对重庆齿轮箱有限责任公司增资。该事项详见《关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告》（2018-023）。

●截至本次关联交易为止，过去12个月公司与中船重工集团的关联交易已超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本交易事项经过董事会审议后需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易1概述

1、交易背景及内容

2016年，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“重大资产重组事项”），中船重工集团就与公司及公司下属企业所从事的主营业务部分存在同业竞争或潜在同业竞争的情况做出承诺，承诺陕柴重工将于重大资产重组事项完成后3年内实现盈利并通过合法程序注入公司。

公司为进一步减少同业竞争，履行控股股东承诺事项，整合公司中高速柴油机业务资源，提升整体竞争力，公司拟使用募集资金228,858.3万元收购标的股权1，不足部分以自有资金补足，该等股权占陕柴重工全部股权的64.71%。本次交易完成后，陕柴重工将成为公司控股子公司，公司将持有陕柴重工64.71%股权。最终交易金额及持股比例以经有权部门备案的评估值确定。

2、关联交易及审议程序

因本次交易对方为公司控股股东中船重工集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此次交易为关联交易，通过董事会审议后仍需提交股东大会审议，中船重工集团及其一致行动人将股东大会上对该项议案回避表决。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易2概述

1、交易背景及内容

公司已于2018年5月17日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过公司以自有资金8.5亿元与关联方中船重工集团共同对重齿公司增资，本事项已通过公司2017年度股东大会审议通过，公司及中船重工集团的增资款已于2018年6月4日到账。

公司拟使用自有资金117,799.15万元收购标的股权2，该等股权占重齿公司全部股权的29.8%。本次交易完成后，重齿将成为公司控股子公司，公司持有重齿公司51.94%股权，最终交易金额及持股比例以经有权部门备案的评估值确定。

2、关联交易及审议程序

因本次交易对方为公司控股股东中船重工集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此次交易为关联交易，通过董事会审议后仍需提交股东大会审议，中船重工集团及其一致行动人将在股东大会上对该项议案回避表决。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中船重工集团为公司控股股东，为公司的关联法人。

（二）关联方基本情况

中国船舶重工集团有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：胡问鸣

注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号

注册资本：6,300,000.00万元

经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

2、主要业务最近三年发展状况

中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院国资委出资监管。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，其下属企业（或单位）拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。

3、公司与中船重工集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。

4、截至2017年12月31日，中船重工集团资产总额4,962.16亿元，负债总额2,943.56亿元，净资产2,018.60亿元，营业收入3,002.92亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司1

1、基本情况

名称：陕西柴油机重工有限公司

注册资本：121,402.87万元

成立时间：2003年12月19日

注册地点：陕西省咸阳市兴平市西城区

经营范围：船舶内燃机、内燃发电机组、内燃机及配件的研制、生产、技术咨询、维修、销售、服务；机电设备及造纸、石油、煤矿、冶金、电力、化工机械的设计、制造、安装、技术咨询、销售、服务和冷热加工；铸造材料的设计、研制、生产、技术咨询、销售、服务；铸造技术咨询、服务及检测业务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、经审计的最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

■

上述数据已经具有从事证券业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]009161号）。

陕柴重工2018年归属于母公司所有者股东的净利润预计为7,400万元，2019年归属于母公司所有者股东的净利润预计为11,000万元。

3、陕柴重工权属状况说明

标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、本次交易完成后，陕柴重工将纳入公司合并报表范围。目前，公司没有为陕柴重工提供担保、委托理财，陕柴重工亦未占用公司资金。

鉴于本次收购资产的审计、评估工作尚未完成，目前尚未确定本次交易最终交易价格。经具有证券期货从业资格的中资评估预估，以2017年11月30日为基准日，标的股权预估值为229,166.3万元，最终交易金额以经有权部门备案的评估值为依据并经双方协商确定。

（二）交易标的2

1、基本情况

公司名称：重庆齿轮箱有限责任公司

统一社会信用代码：915000002035507235

企业类型：有限责任公司

成立时间：1997年10月08日

注册地址：重庆市江津区德感镇东方红大街

法定代表人：汪彤

注册资本：158,536万元

主要股东：中国信达资产管理股份有限公司、中国船舶重工集团有限公司

经营范围：住宿（限分支机构经营），设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件（不含发动机制造）、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩擦片、润滑设备、风力发电成套设备、减速机及备件，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），开展本企业“三来一补”业务，从事国家授权范围内的资产经营，销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、木材、五金、交电、日用百货，高新技术开发、转让、推广、咨询服务，房屋建筑工程施工总承包叁级（凭资质证书执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、经审计的最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

■

上述财务数据已经具有从事证券业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]007430号）。

重齿公司2018年归属于母公司所有者股东的净利润预计为8,400万元，2019年归属于母公司所有者股东的净利润预计为11,300万元。

3、重齿公司权属状况说明

标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、本次交易完成后，重齿公司将纳入公司合并报表范围。目前，公司不存在为重齿公司担保、委托重齿公司理财或占有重齿公司资金等方面的情况。

鉴于本次收购资产的审计、评估工作尚未完成，因此无法确定本次交易最终交易价格。经具有证券期货从业资格的资产评估机构预估，以2018年4月30日为基准日，标的股权预估值为117,799.15万元，最终交易金额以经有权部门备案的评估值为依据并经双方协商确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易1

1、合同主体

公司将与中船重工集团、陕柴重工共同签署《股权转让协议》。

2、交易标的：中船重工集团持有陕柴重工的64.71%股权

3、交易价格

经具有证券期货从业资格的中资评估预估，以2017年11月30日为基准日，标的股权的评估值为229,166.3万元。

本次股权转让最终交易价格将根据中资评估出具的评估报告并经有权国资部门备案确认后的评估值由公司与中船重工集团协商确定。

4、支付方式及支付期限

公司在陕柴重工办理完毕工商变更手续之日起15个工作日内向中船重工集团支付股权转让款。

5、股权转让完成后，公司将持有陕柴重工64.71%股权。

6、生效

本协议自公司、中船重工集团及陕柴重工签署（即三方均由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后即成立，但本协议各方一致同意，本协议在全部满足下述条件后方为生效：

（1）陕柴重工全部股权权益评估报告完成评估备案；

（2）本次股权转让事宜已获中船重工集团有权机构审议通过；

（3）本次股权转让事宜已获得公司董事会审议通过；

（4）本次股权转让事宜已获得公司股东大会审议通过；

（5）本次股权转让事宜已获得陕柴重工股东会审议通过，陕柴重工其他股东放弃优先购买权。

本协议的变更、修改、转让和终止均需由公司及中船重工集团另行签订书面协议约定。

（二）交易2

1、合同主体

公司将与中船重工集团、重齿公司共同签署《股权转让协议》。

2、交易标的：中船重工集团持有重齿公司的29.80%股权（具体比例以经有权部门评估备案的评估值测算）

3、交易价格

经具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司预估，以2018年4月30日为基准日，标的股权的评估值为117,799.15万元。

本次股权转让最终交易价格将根据中资评估出具的评估报告并经有权国资部门备案确认后的评估值由公司及中船重工集团协商确定。

4、支付方式及支付期限

公司在重齿公司办理完毕工商变更手续之日起15个工作日内向中船重工集团支付股权转让款。

5、股权转让完成后，公司将持有重齿公司51.49%的股权。

6、生效

本协议自公司、中船重工集团及重齿公司签署（即三方均由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后即成立，但本协议各方一致同意，本协议在全部满足下述条件后方为生效：

（1）重齿公司全部股权权益评估报告完成评估备案；

（2）本次股权转让事宜已获中船重工集团有权机构审议通过；

（3）本次股权转让事宜已获得公司董事会审议通过；

（4）本次股权转让事宜已获得公司股东大会审议通过；

（5）本次股权转让事宜已获得重齿公司股东会审议通过，重齿公司其他股东放弃优先购买权。

本协议的变更、修改、转让和终止均需由公司及中船重工集团另行签订书面协议约定。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

通过交易1，中船重工集团将进一步规范同业竞争，履行控股股东承诺事项。本次收购标的股权1后，有利于整合公司中高速柴油机业务资源，提升整体竞争力。

交易2完成后重齿公司将成为公司的控股子公司，公司下一步将通过业务整合，提升公司船用动力系统集成的实力，有利于提升公司经营业绩。

本次交易将提高公司中高速柴油机的业务协同性和动力系统集成能力，将切实进一步增强公司发展的动力。

交易1及交易2尚需通过公司董事会审议，在董事会审议通过后需提交股东大会审议，公司提示广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇一八年六月五日