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三沅重工目前各个股东情况：

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三沅重工2017年度财务报表（未经审计）：

资产负债表

单位：元

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利润表

单位：元

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公司通过自查及对公司控股股东、公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员的核查，均确认：与三沅重工股东包括该股东的最终出资自然人包括实际控制人不存在关联关系，也不存在除投资三沅重工以外的其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系；并愿意就前述声明承担因存在任何虚假、误导、遗漏而产生的直接或间接责任。

此外，由于公司对捷瑞生态以及三沅重工的投资均属于不具有控制、共同控制、重大影响的权益性投资，且捷瑞生态以及三沅重工均为非上市企业，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量，故根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第三十二条的规定“在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量”，公司采用成本法对上述可供出售金融资产进行后续计量，同时因在公司持有该可供出售金融资产期间上述企业未分配利息或现金股利，因此公司也没有确认投资收益。

（2）请结合你公司战略规划、主营业务、现有资金、内部风险控制等情况，说明你公司对三沅重工、捷瑞生态的投资意图、投资规划、投资标的的选择依据、履行的相关审议程序和信息披露义务、后续对投资标的的管理措施、控制投资风险的措施等。

回复：

①公司投资捷瑞生态事项

为更好的做强上市公司并回报股东，公司拟通过增发实施募投项目，使得公司将以较快速度进入以农牧产品、木浆制造行业及木材加工行业等为主导的资源性行业。2015年6月19日，公司披露了《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》，拟通过非公开发行股票方式，募集资金投向于收购江西金源农业开发有限公司95.83%股权、收购黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司60.00%股权、投资江西金源改扩建项目、江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目、后贝加尔边疆区有机农牧业项目及阿玛扎尔林浆一体化项目。

其中后贝加尔边疆区有机农牧业项目是利用俄罗斯后贝加尔边疆区的生态环境优势和丰富的土地资源，进行有机绿色农业产业开发，建设饲用小麦种植基地、生猪和肉羊养殖基地、屠宰加工及冷藏设施等。

此外，为响应国家“一带一路”号召，公司全资子公司浙江华俄兴邦投资有限公司（以下简称“华俄兴邦”）于2015 年 6 月 8 日与后贝加尔边疆区政府签署了关于华俄兴邦租赁当地荒地和牧场建设后贝加尔边疆区农工综合体的相关协议。华俄兴邦拟通过向后贝加尔边疆区政府租赁荒地和牧场以发展农牧业，为中国、俄罗斯和其他国外消费市场提供有机、无害、生态的粮食和肉类等农牧业产品。

公司全资子公司上海盛捷投资1.1亿元参与捷瑞生态是基于公司前述的一些战略布局和考量，捷瑞生态定位从事种猪繁育生产销售、饲料加工销售、商品猪生产收购销售、屠宰与肉食品加工销售、冷链物流经营。公司认为黑猪作为生猪产业中的高端细分市场，具有市场需求潜力大、产品附加价值高等特点。随着居民消费升级及对高品质猪肉需求的增长，黑猪市场将逐步进入快速发展阶段。大兴安岭地区离后贝加尔边疆区较近，能够形成国内外资源联动，推动公司原计划向牧业方向的发展。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第750066号”标准无保留意见的审计报告显示，公司2015年12月31日的净资产为1,029,945,587.73元，上海盛捷投资捷瑞生态11,000万元，其金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的10％，根据《公司章程》之规定，前述投资须提交公司董事会进行审议但无须提交公司股东大会审议，公司投资捷瑞生态事项已经公司于2016年8月30日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。

目前，公司已经终止了非公开发行股票事项，公司原计划发展的牧业产业暂缓，后续待公司战略调整确定后，决定是否继续投入或包括进行股权转让等处置方式，最大限度地实现公司的投资效益。

捷瑞生态在任董事、监事及高级管理人员中，监事樊硕为上海盛捷所委派，上海盛捷将要求委派人员忠实、勤勉，切实履行好监事义务，切实维护好捷瑞生态及上海盛捷的利益。

②公司投资三沅重工事项

为利于公司闲置的资金得到充分利用，提高资金的使用效益，公司全资子公司华俄兴邦于2017年4月投资了三沅重工，三沅重工成立于2011年5月，是一家专业从事冶金矿山节能设备及工艺研发、制造、销售、和服务的高新技术服务企业。

量恒式干选机是三沅重工历时三年自主研发的新型磁铁矿干选设备，已获得17项相关专利，达到国内领先水平，针对不同的客户专业定制与其独特矿石性质相适应的设备。该技术具有单位耗电量低，单台处理能力大，设备运转效率高等优点。高压辊磨+量恒式干选机干式预选选矿技术已经达到了国内领先水平，设计新颖独特，运行稳定可靠。该技术适用于国内外磁铁矿山，将大幅度降低选矿成本。在国内铁矿行业成本居高不下、国内矿山经营困难、外矿垄断市场、对外矿依存度越来越高影响行业安全的情况下，在矿业企业推广该技术具有重要意义。

2017年度三沅重工实现利润总额3,296.39万元。三沅重工具有良好的盈利能力和增长空间，公司投资三沅重工符合公司的利益。

公司全资子公司华俄兴邦于2017年4月2日投资三沅重工9,000万元时，由于公司2016年度审计报告尚未出具（实际出具日期为2017年4月27日），公司经审计的2015年12月31日净资产为1,029,945,587.73元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》之规定，华俄兴邦此次投资三沅重工的金额未超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的10％，前述投资无需提交公司董事会或股东大会进行审议，公司并在后续的定期报告中进行了披露。

后续，公司将根据公司发展需要包括三沅重工的业绩情况，决定是否继续持有或择机通过股权转让等方式变现公司投资收益，最大限度地实现公司投资效益。

（3）请结合上述情况，说明本次投资的相关会计处理、上述投资划分为可供出售金融资产的依据及合理性。

请年审会计师核查并发表专项意见。

回复：

根据企业会计准则的规定，可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：

（一）贷款和应收款项。

（二）持有至到期投资。

（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

公司持有三沅重工16.73%股权，持有捷瑞生态11%股权，所持有的股权从形式上和实质上均对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且公司取得股权的目的不是为了近期出售，公司也没有明确意图持有至到期，该股权投资到期日不固定，回收金额也不固定或可确定，因此公司将该项投资划分为可供出售金融资产。

公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意见》，详情参见2018年6月5日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对中捷资源投资股份有限公司2017年年报的问询函会计师的回复》（信会师函字【2018】第ZG046号）。

6、报告期末，你公司应收账款余额为23,707.21万元，较期初增长39.60%，占总资产的13.49%。本报告期你公司确认坏账损失为1,754.92万元，较上年同期减少52%。

（1）请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、可比上市公司数据等说明应收账款余额增长的原因及坏账准备计提是否充分、审慎。请年审会计师发表专项意见。

回复：

2017年缝制机械行业回暖，市场需求快速增长，公司实现营业收入10.02亿元，较上年同期增长55.60%；2017年度公司未改变销售信用政策，期后销售正常回款，国内客户收款期为90天，国际客户按结算方式不同平均收款期105天；2017年第四季度公司实现销售收入3.19亿元，同比上升96.67%，期末应收账款余额2.37亿元，通过计算全年实际应收账款周转天数98.08天，剔除计提的坏账后计算的应收账款周转天数70.45天。选取其他三家上市公司数据作为同业对比，标准股份（600303）年度销售收入7.04亿元，同比上涨23.24%，应收账款余额年度周转天数179天，剔除计提的坏账，周转天数为147天；杰克股份（603337）年度销售收入27.87亿元，同比上涨50.05%，应收账款余额年度周转天数29天，剔除计提的坏账，周转天数为27天；上工申贝（600843）年度销售收入30.65亿元，同比上涨11.06%，应收账款余额年度周转天数65天，剔除计提的坏账，周转天数为51天，所以公司应收帐款周转速度处于同行业中上与公司销售信用政策匹配。

本报告期公司确认的坏账损失较上年同期减少52%的原因为：上期主要客户ROLEMAK COMERCIAL LTDA因其回款能力不足，经减值测试，预计应收该客户285.35万美元（折合人民币1，979.50万元）未来可收回金额为0，按100%比例单项计提坏账准备。上期客户KOREA UNHA GENERAL TRADING CORPORAT因货款纠纷，预计应收该客户74.93万美元（折合人民币519.79万元）未来可收回金额为0，经减值测试，按100%比例单项计提坏账准备。2016年由于这两个客户坏账准备影响资产减值损失的金额累计为2,058.55万元，而2017年公司未新增预计无法收回应收款项，其他的应收款项按账龄组合计提坏账准备，2017年公司确认坏账损失为1,754.92万元。

公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意见》，详情参见2018年6月5日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对中捷资源投资股份有限公司2017年年报的问询函会计师的回复》（信会师函字【2018】第ZG046号）。

（2）你公司是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，及时履行了计提资产减值准备的审批程序和信息披露义务。

回复：

2017年公司确认坏账损失为1,754.92万元，均为按照账龄组合计提的坏账准备，公司在本报告期未新增因预计无法收回而单独计提坏账损失的应收款项，故严格遵守了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求及公司于2017年7月披露的《中捷资源投资股份有限公司计提资产减值准备管理制度》之相关规定。

7、根据年度报告，你公司于2016年度已将子公司中屹机械工业有限公司（以下简称“中屹机械”）的房产土地划分为持有待售的资产。根据公告，你公司于2018年3月13日与苏州通久泰家具有限公司（以下简称“苏州通久泰”）签署《股权转让协议》，将中屹机械全部股权转让给苏州通久泰，苏州通久泰成立于2017年12月19日。请你公司结合上述情况、签订的协议、审议程序、预计处置时间等说明公司在2016年度将相关资产划分为持有待售资产的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表专项意见。

回复：

根据企业会计准则〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的规定，非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足两个条件：一是根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；二是出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

公司于2015召开第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于解散和清算公司全资子公司中屹机械工业有限公司的议案》，同意终止中屹机械工业有限公司（以下简称“中屹机械”）的经营，依法进行解散和清算，并授权公司经营管理层依法办理相关解散及清算等相关手续。中屹机械拟通过不限于拍卖、股权转让和资产转让的方式，对中屹机械的资产进行处置。

2016年12月5日，公司与苏州通久泰食品有限公司（以下简称“通久泰食品”）签订了《保密协议》就通久泰食品或关联方拟购买中屹机械位于横扇镇菀坪社区菀南村16、17组150亩土地及其该土地上所有的资产，包括房产及构筑物的标的资产，购买方式包括但不限于通久泰食品或关联方直接受让中屹机械上述资产或受让公司持有的中屹机械100%股权达成了一致协议。按照《保密协议》规定，具体收购价格将在后续的尽职调查及商务谈判中，根据有资质的评估公司出具的评估报告再行确认，《保密协议》的签署代表着各方对本次交易的认可与不会反悔的保证，该《保密协议》已按照内部的审批程序进行了审批。

公司2016年年报中公司将该标的资产划分为持有待售，公司认为该会计处理符合准则的相关规定。

2018年3月，公司与通久泰食品就出售中屹机械100%股权事项达成一致意见，同意苏州通久泰家具有限公司（以下简称“通久泰家具”）作为受让方受让中屹机械100%股权。通久泰家具与通久泰食品为关联方，实际控制人均为张金男，在张金男与其关联方股东及合伙人的企业中，只有通久泰家具的现有股东丁艳、施佩芳与张金男的收购意愿一致，故最终选择成立通久泰家具作为此次交易方。

公司转让中屹机械100%股权事项已经公司第六届董事会第七次（临时）会议和2018年第一次（临时）股东大会审议通过。2018年4月16日，公司足额收到通久泰家具应付公司的股权转让款，同日，中屹机械在苏州市吴江区市场监督管理局完成上述股权转让的工商变更登记手续，变更后，通久泰家具成为中屹机械唯一股东。

公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意见》，详情参见2018年6月5日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对中捷资源投资股份有限公司2017年年报的问询函会计师的回复》（信会师函字【2018】第ZG046号）。

8、报告期末，你公司其他非流动资产为1,482.12万元，较期初增长1529%。请说明其他非流动资产的性质、明细以及增幅较大的原因及合理性。

回复：

报告期末，公司其他非流动资产为公司预付的工程及设备款。由于公司下属子公司中捷科技原有部分生产设备尤其是机壳加工设备老化，此外为提高生产效率和质量，中捷科技在2017年加大了技改投入，中捷科技与供应商签订的固定资产合同付款条款基本是预付30%-70%，中捷科技二区新建厂房预付140万元、加工中心设备预付1,071万元、装配流水线改造及清洗机预付款66.5万元，配电房改造预付款83万元，其余为机加车间改造预付款。

9、报告期末，你公司货币资金余额为1.87亿元，公司流动负债为8.13亿元，占负债的比重达100%，公司短期债务占比较高。请你公司说明现有负债水平与公司营运资金需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对措施。

回复：

截至2017年12月31日，公司流动资产11.47亿元，流动负债8.13亿元，流动比率1.41，速动比率1.01。公司现有的短期负债水平与公司营运资金需求基本匹配，公司下属子公司中捷科技短期借款1.63亿元，2018年基本能顺利续贷；母公司短期贷款1.9亿元，其中中信银行玉环支行1.4亿元贷款，由于公司2018年3月处置中屹机械工业有限公司100%股权，收回1.35亿元股权转让款,故2018年4月归还中信银行玉环支行5,000万元贷款，剩余9,000万元贷款转为存单质押贷款，浙商银行玉环支行5,000万元贷款，2018年基本能顺利续贷，一年内到期的非流动资产为吉林银行6,000万元委托贷款，贷款到期日2018年8月16日，此贷款到期需使用公司自有资金归还，目前公司营运资金可偿还该笔短期借款，预计不会造成短期偿债风险。

针对公司流动比率过低的的情况，公司拟采取加强存货及应收账款周转速度，积极使用信用融资，调整现有融资结构，加大其他应账款的力度，此外加快公司部分土地的处置进度，努力降低短期偿债风险，切实保障公司及股东权益。

10、请完整列示销售费用和管理费用的明细项目，并结合本期业务情况和费用性质，对单项费用占相关费用总额超过20%或较上年同期变动幅度超过20%的项目，说明其性质、变动原因及合理性。

回复：

管理费用对比表：

单位：万元

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销售费用对比表：

单位：万元

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11、报告期内，你公司控股股东中捷环洲供应链集团有限公司持有的公司股份全部被司法冻结。请说明截至本问询函发出日上述诉讼事项的进展情况。

回复：

根据公司控股股东浙江环洲的回复，浙江环洲持有的公司股票全部被司法冻结是因为涉及到一笔担保债务，浙江环洲为其担保的债务本金为人民币1亿元，后因主债务人违约导致债务纠纷，债权人便向杭州市中级人民法院提起诉讼，并向杭州市中级人民法院申请对浙江环洲持有的公司股票 120,000,000 股采取诉讼保全措施，要求浙江环洲承担连带清偿责任。

此外，根据浙江环洲的回复，浙江环洲因涉及上述债务纠纷的案件于2018年4月11日在杭州市中级人民法院开庭审理，目前该案件仍在进一步审理中。

浙江环洲并表示上述债务纠纷本金金额较小，除了主债务人外，还有多个担保人，若法院判决浙江环洲最终承担连带清偿责任，浙江环洲将与相关方积极协商妥善处理债务纠纷，争取持有的公司股票 120,000,000 股不存在被执行的风险。浙江环洲还表示截至目前未曾收到过杭州市中级人民法院寄送的该案件任何法律文书。

浙江环洲持有的公司股票被司法冻结应属于公司股东的债务纠纷，在股票被司法冻结期间，浙江环洲仍然依法享有包括投票权在内的民事权利，对公司经营管理不会造成影响，公司目前经营情况正常。

鉴于浙江环洲持有的公司股票处于司法冻结状态，是否存在被执行的可能，公司目前尚不得知，请投资者注意投资风险。后续，公司将继续督促浙江环洲严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求，就重大事项履行信息披露义务。

特此公告。

中捷资源投资股份有限公司董事会

2018年6月5日