哈尔滨工大高新技术产业开发
股份有限公司第八届董事会
第二十一次会议决议公告
证券代码：600701 证券简称：*ST工新 公告编号：2018-066
哈尔滨工大高新技术产业开发
股份有限公司第八届董事会
第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2018年6月4日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，参会董事一致同意豁免本次董事会会议通知的期限要求。本次会议由董事长张大成先生主持，会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议所做决议合法有效。
一、审议并通过《关于取消公司发行股份购买资产暨关联交易延期复牌的议案》
2018年5月28日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易延期复牌的议案》，该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。因本次发行股份购买资产拟增加标的公司无锡日联科技股份有限公司，为保证审议事项完整，现将原已提交股东大会审议的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易延期复牌的议案》取消。
二、审议并通过《关于公司增加发行股份购买资产标的暨关联交易延期复牌的议案》
因公司实际控制人哈尔滨工业大学隶属工信部，根据工信部要求，公司发行股份购买资产的审议程序与重大资产重组相同，均需取得工信部的前置审批。此外，本次发行股份购买资产暨关联交易的尽职调查、审计和评估等工作尚未最终完成，交易方案尚需进一步协商、确定和完善，本次发行股份购买资产尚存在不确定性。
为确保本次发行股份购买资产暨关联交易工作披露的资料真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会审议批准，公司向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自 2018 年6月14日起不超过两个月。
（一）标的公司：江苏哈工药机科技股份有限公司
1、发行股份购买资产的标的情况
本次发行股份购买资产的标的初步确定为江苏哈工药机科技股份有限公司（以下简称“哈工药机”)的100%股权。哈工药机的第一大股东为哈尔滨工大智慧工厂有限公司（以下简称“智慧工厂”），持有哈工药机41%的股权；智慧工厂实际控制人为哈尔滨工业大学，间接持有智慧工厂40%股权。由于智慧工厂与公司为同一实际控制人，因而本次交易构成关联交易。
2、交易方式及其对公司的影响
本次交易方式拟采用发行股份及支付现金的方式购买哈工药机100%股权，并视情况募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案，因此具体交易方式可能根据交易进展情况进行调整，尚未最终确定。
3、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
公司与智慧工厂签订了《发行股份及支付现金购买资产的意向性协议》，上述协议仅为公司与智慧工厂就本次发行股份及支付现金购买标的资产股权事项达成的初步合作意向，不具备法律效力，待双方充分沟通后共同签署具有法律效力的相关交易协议。目前，公司正在积极与交易对方就交易方案等具体事项进行沟通、协商。
4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
自公司股票停牌以来，公司及有关各方有序开展本次交易的相关工作，公司聘请大同证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问。公司将协调和推进审计、法律等相关中介机构为本次交易开展审计、评估、尽职调查等现场工作。
5、是否需要取得有权部门的前置审批意见及目前进展情况
本次交易需取得国家工信部的前置审批。截至目前，公司尚在准备报送工信部的相关材料。
除上述标的外，本次发行股份购买资产拟增加标的公司无锡日联科技股份有限公司。
（二）标的公司：无锡日联科技股份有限公司
1、发行股份购买资产的标的情况
本次发行股份购买资产的标的初步确定为无锡日联科技股份有限公司（以下简称“日联科技”)的 74.3%的股权。日联科技第一大股东为无锡日联实业投资有限公司持有日联科技50.02%股权。该股东与公司无关联关系。
2、交易方式及其对公司的影响
本次交易拟采用发行股份及支付现金的方式购买日联科技股权，并视情况募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案，因此具体交易方式可能根据交易进展情况进行调整，尚未最终确定。
3、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，公司已于 2018年6月3日与日联科技签订了《股权收购框架协议》。该协议仅为公司与日联科技经过协商达成的初步合作意向，最终股权收购方案以双方签署的正式股权收购框架协议为准。
4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司聘请大同证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问。公司将协调和推进审计、法律等相关中介机构为本次交易开展审计、评估、尽职调查等现场工作。
5、是否需要取得有权部门的前置审批意见及目前进展情况
本次交易需取得国家工信部的前置审批。截至目前，公司尚在准备报送工信部的相关材料。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于对外担保的议案》
具体内容详见公司于指定信息披露媒体上披露的《公司关于对外担保的议案》（公告编号：2018-067）。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需公司股东大会审议。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一八年六月五日
证券代码：600701 证券简称：*ST工新 公告编号：2018-067
哈尔滨工大高新技术产业开发
股份有限公司关于对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称：“中关村担保”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为中关村担保提供的担保金额为25,000万元人民币；已实际为其提供的担保余额为25,000万元人民币（含本次）。
● 本次担保无反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：公司及子公司存在担保逾期的情况，具体金额尚在核查，公司将根据核查情况及时履行信息披露义务。
一、担保情况概述
汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”）为哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。汉柏科技于2016年6月20日取得北京银行股份有限公司双秀支行（以下简称：“北京银行”）额度为人民币1.5亿元，期限为2年的综合授信，由中关村担保为该笔授信提供连带责任保证担保。2017年11月23日，汉柏科技取得中关村担保额度为1亿元、期限为6个月的委托贷款，委托北京银行代为发放。近日，因汉柏科技经营周转需要向中关村担保申请1.5亿元的授信项下贷款展期，公司拟对上述1.5亿元授信向中关村担保提供连带责任反担保；对上述1亿元委托贷款向中关村担保提供连带责任保证担保。
公司于2018年6月4日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（1）公司名称：北京中关村科技融资担保有限公司
（2）注册资金：170,300万元
（3）注册地址：北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心1号楼A座30层
（4）法定代表人：段宏伟
（5）经营范围：融资性担保业务、贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务、监管部门批准的其他业务、债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金投资；（融资性担保机构经营许可证有效期至2021年03月31日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
（6）经营状况：中关村担保成立以来，以良好的信用能力、风险控制水平和经营业绩赢得金融机构的信任。目前中关村担保与多家银行开展信贷担保业务和投行业务合作，并多家信托公司建立了长期、稳定的合作关系。
中关村担保主要财务数据如下（单位：人民币元）：
■
（7）关联关系：中关村担保与公司无关联关系。
三、担保协议的主要内容
（一）综合授信保证
保证方式：连带责任保证
担保金额：人民币15,000万元
保证期间：保证合同项下的保证期间按主合同项下每笔债权分别计算，自每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债权履行期限届满之日后两年止。主合同展期的，以展期后所确定的合同最终履行期限之日为届满之日。
（二）委托贷款保证
保证方式：连带责任保证
担保金额：人民币10,000万元
保证期间：自保证合同生效之日至主合同履行期限届满之日后两年止。
四、董事会意见
公司本次对外担保是为满足公司全资子公司汉柏科技的发展融资需要，符合公司整体利益，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。
五、累计对外担保金额及逾期担保情况
除本次担保外，公司根据上海证券交易所的要求，正在进一步核查公司及子公司的对外担保及担保逾期情况，公司将根据核查结果及时履行信息披露义务。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一八年六月五日
证券代码：600701 证券简称：*ST工新 公告编号：2018-068
哈尔滨工大高新技术产业开发
股份有限公司关于2018年第一次
临时股东大会取消议案并
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 原股东大会的类型和届次：
2018年第一次临时股东大会
2. 原股东大会召开日期：2018年6月14日
3. 原股东大会股权登记日：
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二、 取消议案及增加提案的情况说明
（一）取消议案的情况说明
1、 取消议案名称
■
2、 取消议案原因
2018年5月28日，公司第八届董事会第二十次会议决议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易延期复牌的议案》，并提交公司2018年第一次临时股东大会审议。因本次发行股份购买资产拟增加标的公司无锡日联科技股份有限公司，为保证审议事项完整，现将原已提交股东大会审议的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易延期复牌的议案》取消。
（二）增加提案的情况说明
1、提案人：彭海帆
2、提案程序说明：公司已于公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有9.96%股份的股东彭海帆，在2018年6月4日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3、临时提案的具体内容
《关于公司增加发行股份购买资产标的暨关联交易延期复牌的议案》
因公司实际控制人哈尔滨工业大学隶属工信部，根据工信部要求，公司发行股份购买资产的审议程序与重大资产重组相同，均需取得工信部的前置审批。此外，本次发行股份购买资产暨关联交易的尽职调查、审计和评估等工作尚未最终完成，交易方案尚需进一步协商、确定和完善，本次发行股份购买资产尚存在不确定性。
为确保本次发行股份购买资产暨关联交易工作披露的资料真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会审议批准，公司向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自 2018 年6月14日起不超过两个月。
标的公司：江苏哈工药机科技股份有限公司
① 发行股份购买资产的标的情况
本次发行股份购买资产的标的初步确定为江苏哈工药机科技股份有限公司（以下简称“哈工药机”)的100%股权。哈工药机的第一大股东为哈尔滨工大智慧工厂有限公司（以下简称“智慧工厂”），持有哈工药机41%的股权；智慧工厂实际控制人为哈尔滨工业大学，间接持有智慧工厂40%股权。由于智慧工厂与公司为同一实际控制人，因而本次交易构成关联交易。
② 交易方式及其对公司的影响
本次交易方式拟采用发行股份及支付现金的方式购买哈工药机100%股权，并视情况募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案，因此具体交易方式可能根据交易进展情况进行调整，尚未最终确定。
③ 与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
公司与智慧工厂签订了《发行股份及支付现金购买资产的意向性协议》，上述协议仅为公司与智慧工厂就本次发行股份及支付现金购买标的资产股权事项达成的初步合作意向，不具备法律效力，待双方充分沟通后共同签署具有法律效力的相关交易协议。目前，公司正在积极与交易对方就交易方案等具体事项进行沟通、协商。
④ 对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
自公司股票停牌以来，公司及有关各方有序开展本次交易的相关工作，公司聘请大同证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问。公司将协调和推进审计、法律等相关中介机构为本次交易开展审计、评估、尽职调查等现场工作。
⑤ 是否需要取得有权部门的前置审批意见及目前进展情况
本次交易需取得国家工信部的前置审批。截至目前，公司尚在准备报送工信部的相关材料。
除上述标的外，本次发行股份购买资产拟增加标的公司无锡日联科技股份有限公司。
标的公司：无锡日联科技股份有限公司
① 发行股份购买资产的标的情况
本次发行股份购买资产的标的初步确定为无锡日联科技股份有限公司（以下简称“日联科技”)的74.3%的股权。日联科技第一大股东为无锡日联实业投有限公司持有的日联科技50.02%的股权。该股东与公司无关联关系。
② 交易方式及其对公司的影响
本次交易拟采用发行股份及支付现金的方式购买日联科技股权，并视情况募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案，因此具体交易方式可能根据交易进展情况进行调整，尚未最终确定。
③ 与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，公司已于2018年6月3日与日联科技签订了《股权收购框架协议》。该协议仅为公司与日联科技经过协商达成的初步合作意向，最终股权收购方案以双方签署的正式股权收购框架协议为准。
④ 对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司聘请大同证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问。公司将协调和推进审计、法律等相关中介机构为本次交易开展审计、评估、尽职调查等现场工作。
⑤ 是否需要取得有权部门的前置审批意见及目前进展情况
本次交易需取得国家工信部的前置审批。截至目前，公司尚在准备报送工信部的相关材料。
《关于公司对外担保的议案》
汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”）为哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。汉柏科技于2016年6月20日取得北京银行股份有限公司双秀支行（以下简称：“北京银行”）额度为人民币1.5亿元，期限为2年的综合授信，由中关村担保为该笔授信提供连带责任保证担保。2017年11月23日，汉柏科技取得中关村担保额度为1亿元、期限为6个月的委托贷款，委托北京银行代为发放。近日，因汉柏科技经营周转需要向中关村担保申请1.5亿元的授信项下贷款展期，公司拟对上述1.5亿元授信向中关村担保提供连带责任反担保；对上述1亿元委托贷款向中关村担保提供连带责任保证担保。
上述提案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司同日刊登的公告（公告编号：2018-066、2018-067）。
其中，《关于公司增加发行股份购买资产标的暨关联交易延期复牌的议案》为普通决议案，为非累积投票议案，关联股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司需回避表决。《关于公司对外担保的议案》为特别决议议案，为非累积投票议案，无关联股东需要回避表决。
三、 除了上述取消议案及增加提案外，于 2018年5月30日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 取消议案及增加提案后股东大会的有关情况。
1. 现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2018年6月14日 10点30分
召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街118号公司会议室
2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月14日
至2018年6月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3. 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4. 股东大会议案和投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别通过公司第八届董事会第二十次会议、第八届董事会第二十一次会议审议，具体内容详见公司于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：议案3
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：哈尔滨工业大学高新技术开发总公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2018年6月5日
附件1：授权委托书
授权委托书
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
