上海第一医药股份有限公司
第八届董事会第十二次（临时）
会议决议公告

股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2018-011

上海第一医药股份有限公司

第八届董事会第十二次（临时）

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海第一医药股份有限公司第八届董事会第十二次（临时）会议通知于2018年5月31日以邮件形式发出，并于2018年6月5日上午11：00时以通讯表决方式举行。本次会议应参加表决董事8名，委托0名，实际参加表决董事8名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据会议议程一致通过了以下事项：

⒈ 审议通过了《关于补选第八届董事会独立董事的预案》

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，独立董事连任时间不得超过六年。公司独立董事朱洪超先生因任期届满向公司董事会提交了书面辞职报告，请求辞去公司第八届董事会独立董事、董事会提名委员会主任及董事会下设其他专门委员会委员职务。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，朱洪超先生的辞职报告将在下任独立董事填补其缺额后生效。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于独立董事任期届满辞职的公告》（编号：临2018-014））

经协商推荐，上海证券交易所资格审核通过，并与被推荐人确认，公司董事会拟提名CHENG JUNPEI（程俊佩）女士为公司第八届董事会独立董事候选人，CHENG JUNPEI（程俊佩）女士简历如下：

CHENG JUNPEI（程俊佩），女，54岁，德国国籍，研究生。曾任瑞士大昌洋行（上海）有限公司总经理，国药集团医药控股有限公司（现“国药控股股份有限公司”）副总经理，上海天易咨询有限公司董事总经理，国药集团医药物流有限公司总经理，国药控股分销中心有限公司总经理，岗岭集团副总裁。现任中国医药商业协会副会长。

公司第八届董事会独立董事就董事会独立董事人选调整议案发表了独立意见，同意对上述独立董事候选人的提名，并提请公司2017年度股东大会审议、选举。

表决结果：赞成8名，反对0名，弃权0名

⒉ 审议通过了《关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的预案》：

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》（编号：临2018-012）。

董事徐子瑛女士、孙伟先生、赵陈斌先生、史小龙先生、周晶波先生作为关联董事进行了回避未参加本项议案的表决。

表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名

⒊ 审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（编号：临2018-013）

表决结果：赞成8名，反对0名，弃权0名

⒋ 根据公司第八届董事会董事长提名，公司第八届董事会决定聘用黄维先生为第八届董事会秘书；（简历附后）

黄维，男，38岁，在职研究生，中共党员，会计师。曾任华联集团家用电器有限公司财务主管，上海新华联大厦有限公司财务主管，华联集团有限公司专职审计员，百联集团有限公司审计中心专职审计员、部门经理、副主任，百联集团有限公司审计风控中心高级副总监。现任上海第一医药股份有限公司财务总监。

特此公告

上海第一医药股份有限公司

董 事 会

2018年6月6日

股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2018-012

上海第一医药股份有限公司

关于与百联集团财务有限责任公司

签订《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：上海第一医药股份有限公司拟与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，不存在重大风险。

●本次交易构成关联交易，公司第八届董事会第十二次（临时）会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。

●过去12个月内，公司及全资和控股子公司向百联集团财务有限责任公司贷款0元。截至2018年4月30日，公司及公司全资和控股子公司向百联集团财务有限责任公司贷款0元，在百联集团财务有限责任公司存款余额为13,097,993.58元。

●本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到5%以上，故本事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

一、关联交易概述

上海第一医药股份有限公司（以下简称：公司）与百联集团财务有限责任公司（以下简称“百联财务公司”）本着平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢的原则，已于2016年5月签订了《金融服务协议》，百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。为持续加强公司资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提升资金运用效率，公司拟继续与百联财务公司签订《金融服务协议》。

百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度不高于人民币2亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人民币1亿元。

鉴于百联财务公司的主要控股股东系公司控股股东百联集团有限公司，因此公司与百联财务公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与百联财务公司签订《金融服务协议》构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述关联交易金额已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到5%以上，故本事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

过去12个月内，公司及全资和控股子公司向百联财务公司贷款0元。截至2018年4月30日，公司及公司全资和控股子公司向百联财务公司贷款0元，在百联财务公司存款余额为13,097,993.58元。

二、交易方介绍

㈠关联方关系介绍

本次交易的交易对方为百联集团财务有限责任公司，其主要控股股东为百联集团有限公司，百联集团有限公司又为公司的控股股东，因此公司与百联财务公司构成关联关系。

㈡关联人基本情况

1、关联方概况

企业名称：百联集团财务有限责任公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2013年6月26日

住所：上海市黄浦区中山南路315号8楼

法定代表人：吕勇

注册资本：人民币50,000万元整

经营范围：经中国银行业监督员管理委员会审核批准，百联财务公司经营下列本、外币业务：⑴对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；⑵协助成员单位实现交易款项的收付；⑶经批准的保险代理业务；⑷对成员单位提供担保；⑸办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；⑹对成员单位办理票据承兑与贴现；⑺办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；⑻吸收成员单位的存款；⑼对成员单位办理贷款及融资租赁；⑽从事同业拆借；⑾有价证券投资（除股票投资以外）；⑿中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

主要股东：百联集团有限公司出资30,000万元，占注册资本的60%；上海百联集团股份有限公司出资20,000万元，占注册资本的40%。

2、百联财务公司最近三年发展状况：

百联财务公司自成立以来，聚焦资金集中和产融结合两大功能，坚持产品创新、系统创新、服务创新，坚持特色化、差异化战略，提供与银行业务差异化的、更符合集团企业个性化特点的金融服务方案。三年来，百联财务公司存款、贷款、结算等各类业务稳步发展，营业收入、利润总额持续增长，资产规模逐步扩大，得到了成员单位的高度认可。2017年末，公司资产规模达110亿元；公司贷款拨备率达5.83%，远超银监会贷款拨备率2.50%的要求，实际计提拨备金额达1.46亿元。2015年至2017年，营业收入年平均增长率达27.32%，利润总额年均增长率为11.17%。

3、百联财务公司最近一年主要财务指标：2017年总资产109.85亿元，净资产6.87亿元，实现营业收入3.21亿元，净利润0.54亿元。

三、关联交易标的基本情况

㈠基本情况

公司及公司全资和控股子公司与百联财务公司开展存款、贷款、结算及其他金融服务。公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人民币1亿元；百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度不高于人民币2亿元。

㈡关联交易价格确定的原则

百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供金融服务时，公司在其处的存款利率执行中国人民银行统一颁布的同种类存款利率，亦不低于同期中国主要商业银行同种类存款的存款利率；贷款利率执行中国人民银行统一颁布的同期贷款基准利率，亦不高于同期中国主要商业银行同种类贷款的贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

四、关联交易的主要内容和履约安排

⒈协议主体：

甲方：上海第一医药股份有限公司

乙方：百联集团财务有限责任公司

⒉协议生效及期限：

⑴协议须由双方加盖公章并由双方法定代表人或授权代理人签字或盖章，并经公司股东大会审议通过后生效。协议有效期为两年。

⒊协议主要内容：

百联财务公司根据公司需要，向公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。百联财务公司承诺确保公司资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为公司及公司全资和控股子公司提供更多的金融服务。百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度不高于人民币2亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人民币1亿元。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

百联财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为公司融资平台和资金管理平台。

百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，以满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理，提高资金使用效率。

双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，公司认为，与百联财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

六、关联交易履行的审议程序

㈠董事会审议表决

本次关联交易经公司2018年6月5日召开的第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，根据有关规定，公司5名关联董事已回避表决，其余3名非关联董事均投票同意。

㈡独立董事意见

公司三名独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并一致同意将该事项提交公司董事会审议。

在董事会审议该项事项时，三名独立董事发表了独立意见，认为：

⑴百联集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司全资和控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

⑵作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会和中国人民银行的严格监管，风险可控。

⑶公司董事会审议此项关联交易议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决。议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

⑷公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，有利于公司获得更多更便捷的金融服务机会，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、备查附件

㈠第八届董事会第十二次（临时）会议决议

㈡经独立董事签字确认的事前认可意见

㈢经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告

上海第一医药股份有限公司

2018年6月6日

证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：2018-013

上海第一医药股份有限公司

关于召开2017年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月26日13点30分

召开地点：上海市延安西路2000号，虹桥郁锦香宾馆二楼茉莉厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月26日

至2018年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

公司独立董事2017年度述职报告将由独立董事在年度股东大会中向股东报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述1-7预案披露情况请查阅2018年3月31日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》的有关内容（公告编号：临2018-003、临2018-004）。

上述8、9.01预案披露情况请查阅2018年6月6日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》的有关内容（公告编号：临2018-011、临2018-012）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：百联集团有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

㈠法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

㈡社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，被委托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；

㈢异地股东可以信函和传真方式办理登记手续，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件；

㈣登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼立信维一（纺发大楼）

电话：（021）52383315 传真：（021）52383305

轨道交通：地铁2号线、11号线江苏路站3号口出

公路交通：01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。

㈤登记时间：2018年6月21日（星期四）上午9:00--11:00时，下午1:00--4:00时。

六、 其他事项

⒈联系部门：公司董事会办公室

联系电话：（021）64337282

传真：（021）64337191

通讯地址：上海市小木桥路681号20楼公司董事会办公室

邮编：200032

⒉本次会议会期半天，与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿等费用自理。

特此公告。

上海第一医药股份有限公司董事会

2018年6月6日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海第一医药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月26日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2018-014

上海第一医药股份有限公司

关于独立董事任期届满辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事朱洪超先生的书面辞职报告。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，独立董事连任时间不得超过六年。公司独立董事朱洪超先生因任期届满向公司董事会提出了辞职申请，请求辞去公司第八届董事会独立董事、董事会提名委员会主任及董事会下设其他专门委员会委员职务。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，因朱洪超先生的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，朱洪超先生的辞职报告将在下任独立董事填补其缺额后生效。

2018年6月5日公司第八届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于补选第八届董事会独立董事的预案》，经协商推荐，上海证券交易所资格审核通过，并与被推荐人确认，公司董事会拟提名CHENG JUNPEI（程俊佩）女士为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请公司2017年度股东大会审议、选举。

公司对朱洪超先生在担任公司独立董事期间所做的贡献表示衷心感谢!

特此公告

上海第一医药股份有限公司

董 事 会

2018年6月6日