五矿发展股份有限公司
关于控股子公司挂牌转让
部分固定资产及存货的进展公告
证券代码：600058 证券简称：五矿发展公告编号：临2018-22
五矿发展股份有限公司
关于控股子公司挂牌转让
部分固定资产及存货的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司控股子公司五矿（湖南）铁合金有限责任公司（以下简称“五矿湖铁”）在贵州阳光产权交易所挂牌转让部分闲置固定资产及存货。山东威特再生资源有限公司、湘乡市振宇冶金材料有限公司、娄底市西恩铁路运输有限公司为本次挂牌转让资产的受让方，总成交价格为3,911万元。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
2018年4月12日，五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司拟挂牌转让部分固定资产及存货的议案》，决定以公开挂牌方式转让控股子公司五矿（湖南）铁合金有限责任公司（以下简称“五矿湖铁”）部分闲置固定资产及存货，转让价格不低于2,142.40万元。具体情况详见上海证券交易所网站《五矿发展股份有限公司关于控股子公司拟挂牌转让部分固定资产及存货的公告》（临2018-15）。
二、交易进展情况
2018年4月17日，五矿湖铁上述资产分为3项标的在贵州阳光产权交易所挂牌转让，挂牌底价分别为1,572万元、446万元、282万元，挂牌截止日为2018年5月15日。近日，五矿湖铁收到贵州阳光产权交易所通知，经公开竞价，山东威特再生资源有限公司、湘乡市振宇冶金材料有限公司、娄底市西恩铁路运输有限公司分别以2,362万元、1,261万元、288万元价格竞得本次挂牌转让的3项标的，总成交价格为3,911万元。上述三家受让方分别与五矿湖铁签订了《资产交易合同》。
三、交易对方基本情况
本次交易3家受让方情况如下：
（一）山东威特再生资源有限公司
统一社会信用代码：9137030369543893XG
法定代表人：华明星
企业地址：淄博市张店区傅家镇唐家村村北
注册资本：2,007万元人民币
经营范围：废钢铁、生产性废旧金属、废旧铁路设施、废旧物资的回收（不含危险废物、境外废物）及销售；报废汽车回收及拆解；建筑材料、金属材料销售；建筑物、构筑物拆除（不含爆破）；管道、锅炉安装、检修；化工工程、机电设备、火电设备安装工程施工；土石方工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）湘乡市振宇冶金材料有限公司
统一社会信用代码：91430381768011647W
法定代表人：唐震
注册资本：1,000万元人民币
企业地址：湖南省湘乡市泉塘镇三角村十二组
经营范围：冶金材料、陶瓷瓦加工、销售；铁合金产品、建筑材料（不含硅酮胶和木材）、化工产品（除危险化学品、监控化学品及易制毒化学品）、五金机电销售。
（三）娄底市西恩铁路运输有限公司
统一社会信用代码：91431300780868846P
法定代表人：彭灿华
企业地址：娄底市经济开发区大埠桥办事处
注册资本：665万元人民币
经营范围：西恩铁路段运输（包括金属矿石、钢铁、有色金属、非金属矿石、矿物性建筑材料、水泥、木材、板材、方材、普通人造板、装饰加工板、粮食、化肥、农药、有机化肥、及其它肥料、复制饲料、饲料添加剂、食用植物油运输）；煤炭销售；自有铁路维修。
四、交易标的基本情况
本次交易标的为五矿湖铁部分闲置固定资产及存货，具体情况详见上海证券交易所网站《五矿发展股份有限公司关于控股子公司拟挂牌转让部分固定资产及存货的公告》（临2018-15）、贵州阳光产权交易所网站（www.prechina.net）。
五、交易合同的主要内容
本次转让资产分为3项标的在贵州阳光产权交易所挂牌转让，出让方（甲方）为五矿（湖南）铁合金有限责任公司，受让方（乙方）分别为山东威特再生资源有限公司、湘乡市振宇冶金材料有限公司、娄底市西恩铁路运输有限公司。3家受让方（乙方）按照交易标的分别与出让方（甲方）签订《资产交易合同》。合同条款主要内容概述如下：
（一）转让价款、交易服务费用、支付方式和期限
1、资产转让标的以网络竞价方式进行，标的一的转让价款为人民币2,362万元，标的二的转让价款为人民币1,261万元，标的三的转让价款为288万元（上述金额均含16%增值税）。乙方均于合同签订并生效之日起五个工作日内，将合同项下转让价款一次性付至贵州阳光产权交易所有限公司统一结算。
2、乙方承担本次标的转让涉及的贵州阳光产权交易所有限公司的交易服务费用，由乙方与贵州阳光产权交易所有限公司另行结算，并于合同签订当日，一次性付至贵州阳光产权交易所有限公司。
（二）资产的交割与安全环保责任
自合同签订之日起，由乙方负责转让标的物的看管、保护义务，如发生标的物的丢失、损坏等情形，一切责任由乙方自行承担，不得要求甲方赔偿或降低交易价款；待乙方支付完所有价款后（包括转让价款及另行支付的交易服务费用）方可拆除搬移标的物，乙方应在105日内将标的物安全搬移现场。转让资产的拆除搬移由乙方负责，拆除搬移期间所引发的安全环保等责任均由乙方承担。
（三）违约责任
任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如因任何一方违约致使合同不能履行给对方造成的经济损失，违约方应承担违约责任及损失赔偿。
（四）合同的生效
合同生效必须具备以下条件：
1、交易双方具有本次交易所需的主体资格；
2、合同当事人签字、盖章。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于盘活低效闲置资产、减少资金占用，有利于降低公司经营风险，有利于企业扭亏脱困和转型发展，符合国家供给侧改革和公司战略转型的要求。五矿湖铁本次挂牌转让资产增加公司2018年损失1,459万元。
七、备查文件
1、标的一《资产交易合同》
2、标的二《资产交易合同》
3、标的三《资产交易合同》
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一八年六月六日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展公告编号：临 2018-23
五矿发展股份有限公司
关于控股子公司涉及重大仲裁
事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 仲裁案情概述
2016年11月18日，五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《五矿发展股份有限公司关于控股子公司涉及重大仲裁事项的进展公告》（临2016-37）。2017年3月18日，公司发布了《五矿发展股份有限公司关于控股子公司涉及重大仲裁事项的进展公告》（临2017-06）。上述公告披露，吴英才因与龙岩卓鹰制铁有限公司（以下简称“卓鹰公司”）、中国五矿深圳进出口有限责任公司（以下简称“五矿深圳公司”）、福建金大鑫钢铁铸造有限公司（以下简称“金大鑫公司”）、黄朝阳、郑美蓉、陈昆明的借款合同纠纷向深圳仲裁委员会申请仲裁。深圳仲裁委员会就本案出具裁决书，裁定卓鹰公司返还借款本金1亿元、利息、罚息、违约金，承担律师代理费、财产保全费、保全担保费、仲裁费等费用，五矿深圳公司、金大鑫公司、黄朝阳、郑美蓉、陈昆明作为保证人承担连带清偿责任。五矿深圳公司向广东省深圳市中级人民法院申请撤销该仲裁裁决，广东省深圳市中级人民法院裁决驳回申请人撤销仲裁裁决的申请。
二、本案进展情况
仲裁过程中，吴英才申请财产保全，广东省深圳市中级人民法院查封了五矿深圳公司名下位于深圳市东门南路华都园大厦15A（房地产证号：2000015028）、15B（房地产证号：2000015310）、15D（房地产证号：2000015300）、15G（房地产证号：2000015284）、15H（房地产证号：2000015282）、15J（房地产证号：2000015276）、15K（房地产证号：2000015275）、15L（房地产证号：2000015280）八套房产。裁决生效后，吴英才向广东省深圳市中级人民法院申请强制执行。执行过程中，广东省深圳市中级人民法院依法委托深圳市乐居行土地房地产评估顾问有限公司对五矿深圳公司八套房产进行评估，评估结果为20,896,260元。后吴英才向广东省深圳市中级人民法院提出申请，请求处分上述财产以清偿债务。广东省深圳市中级人民法院对上述八套房产进行公开拍卖，最终由八马茶叶股份有限公司以人民币20,896,260元的最高价竞得。
近日，五矿深圳公司收到《广东省深圳市中级人民法院执行裁定书》，裁定如下：解除对五矿深圳公司上述八套房产的查封，将该八套房产以人民币20,896,260元的价格强制转让给买受人八马茶叶股份有限公司所有。截至目前，该案已执行完毕。
三、本次公告的进展对公司利润的可能影响
五矿深圳公司本次房产公开拍卖处置增加公司2018年净利润1,318万元。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一八年六月六日
