福建睿能科技股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
证券代码：603933 证券简称：睿能科技公告编号：2018-039
福建睿能科技股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]889号）核准，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,567.00万股，每股发行价格为20.20元，募集资金总额为518,534,000.00元，扣除各项发行费用47,329,603.78元后，募集资金净额为471,204,396.22元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日对上述募集资金到位情况进行审验，并出具“闽华兴所（2017）验字G-001号”《验资报告》。上述募集资金存放在经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首发募集资金运用计划，本次首发募集资金净额将投入以下项目：
单位：万元
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二、募集资金以前年度及本年度使用情况
1、截至2017年12月31日，公司已使用上述首发募集资金的金额为33,761,132.79元（含银行手续费），其中用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”的金额为4,853,325.00元，“针织设备控制系统研发中心项目”的金额为7,274,912.80元，用于补充公司流动资金“补充流动资金项目”的金额为21,632,894.99元。
2、截至2018年6月6日，公司已使用上述首发募集资金的金额为45,678,361.34元（含银行手续费），其中用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”的金额为5,520,849.80元，“针织设备控制系统研发中心项目”的金额为15,419,067.53元，用于补充公司流动资金“补充流动资金项目”的金额为24,738,444.01元。
3、截至2018年6月6日，尚未使用募集资金余额437,215,629.28元。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
2018年3月22日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于新增设立募集资金专户的议案》，公司董事会同意公司在汇丰银行（中国）有限公司上海分行新增设立募集资金专户，将原存放于招商银行股份有限公司福州湖东支行、中国民生银行股份有限公司福州分行用于从事分销业务募投项目的采购、销售运营资金转入汇丰银行（中国）有限公司上海分行。具体内容详见2018年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。2018年6月6日于福州，公司与汇丰银行（中国）有限公司上海分行、东吴证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。本次签订的三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
本次公司在汇丰银行（中国）有限公司上海分行新增设立募集资金专项存储账户，具体如下：
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四、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
甲方：福建睿能科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：汇丰银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“乙方”）
丙方：东吴证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为715023248018，本次增资款项将分次拨付，总额为人民币19,757.44万元（或等额美元）。甲方承诺，该专户仅用于甲方募集资金投资项目之分销业务“电机控制芯片应用方案开发与推广项目”、“智能家居芯片应用方案开发与推广项目”、“工业互联芯片应用方案开发与推广项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方如将专户中的部分募集资金转为定期存款（存单）另行存放，甲方须在定期存款（存单）到期后及时将本息全额转入本监管协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款(存单)方式续存，并通知丙方。转存的定期存款（存单）不得进行质押。
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
在本协议签订时，丙方应将其保荐代表人的身份证件和丙方指定的其他工作人员的身份证件（如有）提交至乙方留档。
（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人吴智俊、王茂华中的任何一人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当在对丙方指定前来查询资料的保荐代表人身份进行核实后及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的交易资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖丙方单位印章的丙方单位介绍信。
（五）乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丙方，乙方应保证对帐单内容真实、准确、完整。
（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在丙方已经符合第四条的规定的情况下未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）本协议签订后，如果监管机构对募集资金的使用提出新的要求或相关法律法规发生新的变化，甲、乙、丙三方应对本协议的有关条款进行相应的修改或补充。对本协议任何条款的修改或补充，应由甲、乙、丙三方协商决定，并以书面形式作出。
（十一）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起终止。
（十二）本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会福建监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2018年6月7日
证券代码：603933 证券简称：睿能科技公告编号：2018-040
福建睿能科技股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]889号）核准，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,567.00万股，每股发行价格为20.20元，募集资金总额为518,534,000.00元，扣除各项发行费用47,329,603.78元后，募集资金净额为471,204,396.22元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日对上述募集资金到位情况进行审验，并出具“闽华兴所（2017）验字G-001号”《验资报告》。上述募集资金存放在经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首发募集资金运用计划，本次首发募集资金净额将投入以下项目：
单位：万元
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二、募集资金以前年度及本年度使用情况
1、截至2017年12月31日，公司已使用上述首发募集资金的金额为33,761,132.79元（含银行手续费），其中用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”的金额为4,853,325.00元，“针织设备控制系统研发中心项目”的金额为7,274,912.80元，用于补充公司流动资金“补充流动资金项目”的金额为21,632,894.99元。
2、截至2018年6月6日，公司已使用上述首发募集资金的金额为45,678,361.34元（含银行手续费），其中用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”的金额为5,520,849.80元，“针织设备控制系统研发中心项目”的金额为15,419,067.53元，用于补充公司流动资金“补充流动资金项目”的金额为24,738,444.01元。
3、截至2018年6月6日，尚未使用募集资金余额437,215,629.28元。
三、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
2017年11月30日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于全资子公司贝能国际和福建贝能开设募集资金专户的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司贝能国际增资用于分销业务募投项目的议案》，公司董事会同意公司使用首发募集资金19,757.44万元对全资子公司贝能国际增资用于其从事分销业务募投项目的采购、销售运营，并同意全资子公司贝能国际在招商银行股份有限公司离岸金融中心开设募集资金专户，存储、管理该项募集资金。全资子公司贝能国际的注册和经营所在地均为中国香港，需在国内开设离岸账户管理外汇进出、存取。具体内容详见2017年12月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
2018年3月22日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》，公司董事会同意全资子公司贝能国际在汇丰银行（中国）有限公司上海分行开设募集资金专户，存储、管理上述增资全资子公司贝能国际的募集资金19,757.44万元，同时不在原定的招商银行股份有限公司离岸金融中心开设募集资金专户。具体内容详见2018年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。2018年6月6日于福州，公司与全资子公司贝能国际、汇丰银行（中国）有限公司上海分行、东吴证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。本次签订的四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
本次全资子公司贝能国际在汇丰银行（中国）有限公司上海分行开设募集资金专项存储账户，具体如下：
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四、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
甲方：福建睿能科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：贝能国际有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：汇丰银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“丙方”）
丁方：东吴证券股份有限公司（以下简称“丁方”）
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
(一)乙方已在丙方开设境内非居民账户（以下简称“专户”），账号为001870971056 ，本次增资款项将分次拨付，总额为人民币19,757.44万元（或等额美元）。甲方和乙方承诺，该专户仅用于甲方募集资金投资项目之分销业务“电机控制芯片应用方案开发与推广项目”、“智能家居芯片应用方案开发与推广项目”、“工业互联芯片应用方案开发与推广项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
乙方如将专户中的部分募集资金转为定期存款（存单）另行存放，乙方须在定期存款（存单）到期后及时将本息全额转入本监管协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款(存单)方式续存，并通知丁方。转存的定期存款（存单）不得进行质押。
（二）甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定以及甲方制订的募集资金管理制度对乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲方、乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
在本协议签订时，丁方应将其保荐代表人的身份证件和丁方指定的其他工作人员的身份证件（如有）提交至丙方留档。
（四）甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人吴智俊、王茂华中的任何一人可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当在对丁方指定前来查询资料的保荐代表人身份进行核实后及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的交易资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖丁方单位印章的丁方单位介绍信。
（五）丙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方、乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丁方，丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
（七）丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）丙方连续三次未及时向甲方、乙方出具对账单，以及存在在丁方已经符合第四条的规定的情况下未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）本协议签订后，如果监管机构对募集资金的使用提出新的要求或相关法律法规发生新的变化，甲、乙、丙、丁四方应对本协议的有关条款进行相应的修改或补充。对本协议任何条款的修改或补充，应由甲、乙、丙、丁四方协商决定，并以书面形式作出。
（十一）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起终止。
（十二）本协议一式七份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会福建监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2018年6月7日
