白银有色集团股份有限公司
关于公司股东股份补充质押的公告
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018—临048号
白银有色集团股份有限公司
关于公司股东股份补充质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月6日收到公司股东中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）通知，国安集团将其持有的公司部分股份进行补充质押。现将有关情况披露如下：
国安集团分别于2017年9月27日和2017年11月1日将其持有的467,290,000股和116,830,000股限售流通股质押给中信建投证券股份有限公司，具体内容详见公司分别于2017年9月29日和2017年11月2日刊登在相关指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《白银有色集团股份有限公司关于公司股东部分股份质押的公告》（公告编号：2017-临053号和2017-临067号）。
国安集团于2018年6月6日分别将其持有的公司40,000,000股和10,000,000股限售流通股质押给中信建投证券股份有限公司作为对上述股份质押的补充质押，质押期限为2018年6月6日起至质权人申请解除质押登记为止。上述股份质押的相关手续已办理完毕。
截至本公告日，国安集团持有公司股份总数为2,250,000,000股，占公司总股本的比例为32.27%，均为限售流通股。本次股份质押后，国安集团累计质押公司1,934,310,300股，占其所持有公司股份总数的85.97 %，占公司总股本的27.74 %。
国安集团本次股份质押为对2017年9月27日和2017年11月1日两次股份质押的补充质押，不涉及新增融资安排，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。如后续出现平仓风险，国安集团将采取包括但不限于补充质押、补充保证金等措施应对。公司将密切关注该质押事项的进展，并按规定及时披露相关情况。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2018年6月6日
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018—临049号
白银有色集团股份有限公司
关于公司参与投资甘肃拓阵股权投资基金合伙企业的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资情况概述
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月24日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《白银有色集团股份有限公司关于出资参与设立拓阵股权投资基金的提案》，同意公司出资参与设立甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“拓阵基金”）。公司作为有限合伙人认缴出资1.9亿元人民币、甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）作为有限合伙人认缴出资1.9亿元人民币、上海瑞潇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海瑞潇”）作为普通合伙人认缴出资2000万元人民币共同出资设立拓阵基金。拓阵基金总规模为10-15亿元人民币。2015年9月，拓阵基金完成工商注册登记手续。
公司于2018年6月6日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《白银有色集团股份有限公司关于向拓阵基金追加投资的提案》，同意公司向拓阵基金追加投资2亿元人民币，追加投资完成后，公司认缴拓阵基金的基金份额将从1.9亿元变为3.9亿元。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见以及独立意见。截至本公告日，公司尚未与相关方签署协议。
截至本公告日，公司董事吴万华担任甘肃国投董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去十二个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次追加投资事项无需提交股东大会。
二、关联方介绍
关联方名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：甘肃省兰州市城关区静宁路308号
法定代表人：吴万华
注册资本：11,970,565,500元
成立日期：2007年11月23日
营业期限：2007年11月23日至2057年11月22日
经营范围：国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）
截至2017年12月31日，甘肃国投总资产25,188,665.51万元，净资产9,456,149.30万元；2017年1-12月，营业收入22,954,977.60万元，净利润110,506.41万元。
三、其他合作方基本情况
（一）上海瑞潇
企业名称：上海瑞潇投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区
成立日期：2015年6月25日
合伙期限：2015年6月25日至2065年6月24日
执行事务合伙人：杭州长三月投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
出资人情况：上海瑞瞻投资管理中心（有限合伙）出资比例为40%；中非信银（上海）股权投资管理有限公司出资比例为30%；杭州长三月投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例为15%；北京汉鼎三国资产管理有限公司出资比例为15%。
上海瑞潇与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未与上市公司存在相关利益安排。
（二）汇天泽投资有限公司
企业名称：汇天泽投资有限公司
类型：有限责任公司
住所：江西省九江市开发区长江大道330号
成立日期：2006年6月19日
注册资本：1亿元人民币
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（以上项目涉及到行政许可的须凭许可证经营）**。
（三）共青城万事达投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：共青城万事达投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金园区405-261
成立日期：2016年1月17日
合伙期限：2016年1月17日至2021年1月16日
执行事务合伙人：华德资本管理有限公司
经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、拓阵基金基本情况
（一）基金情况
名称：甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：合伙企业
主要经营场所：甘肃省兰州市城关区雁南路299号中信银行203室
成立日期：2015年9月30日
合伙期限：2015年9月30日至2019年9月29日
执行事务合伙人：上海瑞潇投资管理中心（有限合伙）
经营范围：投资管理、资产管理、股权投资、实业投资、创业投资、企业管理咨询、投资咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要投资领域：集成电路、信息技术、高端先进制造等行业企业的股权投资，具备上市条件的战略新兴产业企业。
（二）基金规模
截至本公告日，拓阵基金认缴规模4.35亿元，实缴规模3.96亿元。具体情况如下：
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（三）管理模式概述
1、管理架构和主要权利义务
合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同组成。上海瑞潇作为拓阵基金的执行事务合伙人和普通合伙人负责执行合伙事务，并对合伙企业的债务承担无限责任；公司、甘肃国投作为拓阵基金的基石投资人和有限合伙人，共青城万事达投资集团有限公司和汇天泽投资有限公司为拓阵基金的有限合伙人，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
2、决策机构
拓阵基金设合伙人会议，合伙人会议为全体合伙人的议事机构。合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度召开一次，其内容为普通合伙人向基石投资人及其他有限合伙人报告投资情况。临时会议主要讨论特定重大事项。合伙人会议下设投资决策委员会，由专业投资人士组成，负责项目投资的最终决策。基金的投资决策需要有2/3以上委员同意方为有效。
3、投资决策流程
首先投资专业团队对拟投资项目进行法律和财务尽职调查，对其财务状况、运营情况、发展前景等进行研判和分析，提出初步建议，项目适合股权投资的，形成《投资建议书》与外聘专家一起对项目再进行深度分析评估，最终提交投资决策委员会进行审议决策。
4、退出策略
退出方式包括：上市、并购、股权或份额转让以及其他可行方式。
5、基金管理费用：2%/年
6、收益分配：拓阵基金将项目退出时获得的收益扣除各项费用后，按照权益比例向各有限合伙人进行分配直至其收回本金并实现其8%年化收益率；再将剩余收益分配给普通合伙人，使普通合伙人累计分配金额与有限合伙人所获收益的比例达到20%:80%后；如仍有剩余，则剩余部分按照20%:80%的比例在普通合伙人及有限合伙人之间进行分配。
（四）投资项目情况概述
拓阵基金自成立至今，已分别投资了九江德福科技股份有限公司、瑞达信息安全产业股份有限公司和九次方大数据信息集团有限公司，具体情况如下：
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五、本次对外投资的目的及影响
此次公司对拓阵基金追加投资，符合公司发展战略，公司将依托基金的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，加快公司在战略新兴产业的布局，有助于提升公司整体竞争能力，助力公司转型发展。
六、存在的风险
基金投资具有周期长、流动性低等特点，在实施投资项目过程中受到宏观经济、政策导向、行业周期、市场环境、投资标的经营管理等多种因素影响，上述不确定性将可能导致部分投资无法达到预期收益水平。
公司将密切关注投资进展，根据有关规定及时披露进展。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2018年6月6日
