新疆百花村股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年度报告事后审核二次问询函回复公告

证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2018-032

新疆百花村股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年度报告事后审核二次问询函回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年5月31日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆百花村股份有限公司2017年年度报告的事后审核二次问询函》（上证公函【2018】0649号以下简称“问询函”），就《问询函》的相关问题作出如下回复：

一、华威医药与江苏华阳交易相关事项

年报问询函回复披露，公司重组资产南京华威医药科技集团有限公司（以下简称华威医药）与江苏华阳制药有限公司（以下简称江苏华阳）分别于2017年9月、10月、12月签署相关药品研发合同，合计金额6840万元，并拟在2017年确认收入5130万元、成本643.89万元。2017年9月27日南京安鸿华元医药产业投资企业（有限合伙）（以下简称安鸿元华）与江苏华阳原股东比依集团有限公司、大浩集团有限公司等签署协议，收购江苏华阳99%股权，后于2018年3月9日完成工商登记变更。2017年12月22日，安鸿元华执行事务合伙人南京安鸿汇盛基金管理有限公司（以下简称安鸿汇盛）向华威医药董事长张孝清借款3591万元，转借予江苏华阳支付前述交易首付款，12月再次向张孝清借款500万元，支付前述股权转让款。年审会计师认为上述交易不具有商业实质，不予确认。

1、年报问询函回复披露，上述交易由华威医药自行履行决策审批程序。请公司核实华威医药对本次交易履行的内部审议决策程序及相关负责人员，以及是否符合华威医药相关内部管理制度。

华威医药回复：

南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）对外签订技术转让、技术开发合同，华威医药内部正常的决策审批流程如下：

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华威医药与江苏华阳制药有限公司（以下简称“江苏华阳”）分别于2017年9月、10月、12月签署的相关药品研发合同，均通过华威医药的OA办公系统流程审批，履行了上述决策审批流程，符合华威医药技术合同签署内部管理制度。上述内容为华威医药主要负责人张孝清就相关事项的回复。

公司认为：华威医药内控制度对销售业务合同的审批只以流程表单的形式做了如上规定；对关联交易另有专门的制度规定。对于该笔交易如有证据表明为关联交易，则目前的合同审批流程与其内部管理制度不符，且需要上市公司董事会审议批准。根据百花村销售管理办法第四节销售合同管理第三项规定：对于计划外或金额较大的合同及销售价格折让的合同签订事项各子（分）公司还需报公司审批后执行。基于张孝清与百花村签有《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期间，上市公司对华威医药在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面，给予充分支持和自主权。

在会计师开展年审及财务顾问开展持续督导过程中，签字会计师及财务顾问主办人对相关事项核查后认为：华威医药该笔交易存在交易金额与江苏华阳自身的资信状况不匹配，以及交易发生时间较集中，江苏华阳与华威医药前财务总监汤怀松存在间接股权关系及管理控制关系，江苏华阳与华威医药前实际控制人张孝清存在资金支持等异常情形。结合现有资料就公司董事张孝清是否对江苏华阳有重大影响以及是否与华威医药存在关联关系尚难定论。如果后续有证据表明张孝清对江苏华阳有重大影响，江苏华阳被认定为上市公司的关联法人，华威医药与江苏华阳之间的交易将被认定为关联交易，届时上述交易需要由上市公司履行关联交易决策审批程序，此前交易的决策程序则因关联方认定事宜存在一定瑕疵。

2、年报问询函回复披露，华威医药与江苏华阳合同签署于 2017 年 9 月及以后，但拟在 2017 年确认大部分收入。同时，截至 2017 年末，江苏华阳净资产-1600 万元，货币资金 24 万元，且近三年未与华威医药发生其他业务往来。请公司及华威医药签订协议的相关负责人说明：（1）在江苏华阳资金实力较弱情况下，与其进行交易的主要考虑和合理性；（2）结合商业实质和合同条款约定，进一步说明拟将相关业务收入确认在 2017 年的原因及依据。

上市公司将该问询事项转交华威医药，华威医药就此事项的回复如下：

张孝清回复：

（1）在江苏华阳资金实力较弱情况下，与其进行交易的主要考虑和合理性

江苏华阳成立于2002年10月，统一社会信用代码为91321300743723744M，住所为江苏省泗阳县长江路21号，占地面积86亩，总建筑面积28,590平方米，厂房及配套设施均按照国家新版GMP标准设计建造，拥有针剂、片剂和胶囊剂等三大剂型，并通过新版GMP认证，各种剂型的年生产能力分别为：小容量注射剂4亿支、片剂5亿片、胶囊8亿粒。

江苏华阳拥有《中华人民共和国药品生产许可证》，证书编号为苏20160446，有效期至 2020 年12 月31 日。另外，江苏华阳拥有《中华人民共和国药品GMP 证书》，具体如下：

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因江苏华阳产品老化，经营较困难，急需新产品换代，江苏华阳当时的资金实力较弱，“安鸿汇盛”发起设立了--南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（以下简称“安鸿元华基金”）,投资于医药领域的专项并购，收购江苏华阳100%的股份。截止2018年3月31号，安鸿元华基金实缴出资总额为1.2亿元人民币，占认缴出资总额的30%，资金充沛，完全具有履约能力。

截止2018年3月14号，江苏华阳已向华威医药累计支付临床批件采购款3,591万元，占合同总金额6,840万元的52.5%。截止2018年5月22号，江苏华阳已向华威医药累计支付临床批件采购款4,788万元，占合同总金额6,840万元的70%。

另，2018年3月30号江苏泰和律师事务所出具了“关于华威医药与华阳制药交易真实性的专项核查意见”，专项核查的结论如下：本次交易双方具备技术转让交易的主体资格；本次交易相关协议的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，该等协议合法、有效；本次交易均属于华威医药和江苏华阳的主营业务范畴，江苏华阳进行本次交易符合安鸿元华基金全体合伙人签署的《合伙协议》约定的投资业务事项，本次交易背景具备正常的商业合理性；本次交易双方已根据本次交易协议的约定开始履行各自的义务，本次交易已处于实际履行状态；本次交易系真实交易。

（2）结合商业实质和合同条款约定，进一步说明拟将相关业务收入确认在2017年的原因及依据。

为了江苏华阳长期的可持续发展，经过市场调研和对比，基于对华威医药全国领先的药品研发能力的认同，江苏华阳分别于2017年9月、10月、12月从华威医药采购了12个3类化药新品种的临床批件，合同单价为570万，合同金额共计6,840万元。本次交易均属于华威医药和江苏华阳的主营业务范畴，价格公允，为双方企业间正常的市场化经济行为。

江苏华阳在股权被收购期间就采购12个3类化药的临床批件，主要是因为其拥有的老品种市场竞争比较激烈，毛利率比较低，为了尽快提升江苏华阳的市场竞争力，增强盈利能力，江苏华阳的收购方安鸿元华基金决定尽快采购开发新品种，以便江苏华阳尽快拿到新品种的生产批文，尽快投入生产和销售，争取有利的市场竞争地位。本次交易背景具备正常的商业合理性。

另，根据希格玛会计师事务所于2017年3月8号出具的希会审字（2017）0403号华威医药审计报告，华威医药临床批件销售业务的收入确认原则是以各阶段的项目形象进度为基准来确认营业收入，具体如下：

1) 确定合成工艺，取得合格原料药确认20%；

2) 取得临床受理通知书确认20%；

3) 取得临床批件确认35%；

4) 完成小试工艺交接确认10%；

5) 完成中试工艺交接确认10%；

6) 取得生产批件确认5%。

华威医药于2017年9月-12月销售给江苏华阳的12个3类化药临床批件，合同金额共计6,840万元，由于合同签订时均已经取得临床批件，可以确认75%的营业收入，即5,130万元，符合希格玛会计师事务所于2017年3月8号出具的希会审字（2017）0403号华威医药审计报告中确认的收入确认原则。

另，截止2018年5月22号，上述12份技术开发合同的履行情况如下：

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截止2018年5月22号，江苏华阳已向华威医药累计支付临床批件采购款4,788万元，占合同总金额6,840万元的70%。

年审会计师认为：江苏华阳在与华威医药签订购买 12 个临床批件合同时，正处于股权转让期间，公司尚未办理工商变更登记，资产未进行交割，无经济实力履行合同。张孝清借钱给安鸿汇盛 3,591.00 万元，安鸿汇盛再转给江苏华阳，江苏华阳又转回给华威医药，不具有商业实质，涉嫌虚增收入。上市公司相关人员尊重年审会计师对该交易事项的意见。

3、年报问询函回复披露，江苏华阳新控股股东安鸿元华执行事务合伙人安鸿汇盛法人代表汤怀松系华威医药原财务总监，且安鸿汇盛向张孝清借款支付相关合同款项、股权转让款项。请张孝清补充说明上述借款事项是否属实，如是，请进一步说明借款原因，对方还款安排，双方的资金往来是否存在其他安排，并说明依据。

张孝清回复：

2017年12月25日，因安鸿元华基金的各投资人出资意向均已明确，但首期出资由于管理人安鸿汇盛正在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（2018年1月19日完成私募基金管理人登记，登记编号P1066925），尚需一段时间才能完成，考虑到需要稳定安鸿元华基金与江苏华阳的并购交易，以及为应对激烈的市场竞争需要加快江苏华阳的药品研发进度，安鸿元华基金的管理人安鸿汇盛向自然人张孝清临时借款如下：

1) 2017年12月18号，安鸿汇盛向张孝清临时借款500万元，有借款单，借款人安鸿汇盛盖章，安鸿汇盛的所有股东汤怀松、金鼎签字。根据借款单的约定，此借款特用于支付安鸿元华基金收购江苏华阳100%股权的首期股权转让款，并承诺在安鸿元华基金完成对江苏华阳的收购及对江苏华阳首期增资后立即偿还。2018年3月16号，安鸿汇盛在安鸿元华基金首期1.2亿元出资款到账后，立即按借款单的约定及时偿还了张孝清借款500万元；

2) 2017年12月22号向张孝清临时借款3,591万元，有借款单，借款人安鸿汇盛盖章，安鸿汇盛的所有股东汤怀松、金鼎签字。根据借款单的约定，此借款特用于江苏华阳支付华威医药9个项目的临床批件采购款，并承诺在安鸿元华基金完成对江苏华阳收购及对江苏华阳首期增资后立即偿还。2018年3月14号，安鸿汇盛在安鸿元华基金首期1.2亿元出资款到账后，立即按借款单的约定及时偿还了张孝清借款3,591万元。

除以上2笔借款资金往来外，安鸿汇盛、安鸿元华基金、江苏华阳与自然人张孝清无任何其他资金往来和安排。张孝清借款给安鸿汇盛系个人行为，与华威医药无关，且张孝清个人与华威医药之间除劳动薪酬发放、日常费用报销关系外无其他任何资金往来。

4、年报问询函回复披露，安鸿元华于2018年1月19日由400万元增资至4亿元，其中苏州云浩天宇股权投资企业（以下简称苏州云浩）认缴出资33%，张孝清之妻妹、外甥女为苏州云浩主要股东，且苏州云浩主要认缴出资来源为张孝清夫妇。请张孝清核实并说明：（1）苏州云浩股东是否为其相关亲属，苏州云浩认缴出资来源是否为其本人及依据；（2）是否与江苏华阳及其直接、间接股东存在亲属关系、密切往来关系及《股票上市规则》规定的关联关系等。

张孝清回复：

年报问询函回复披露安鸿元华基金于2018年1月19日由400万元增资至4亿元是不准确的。实际情况是，安鸿元华基金于2018年1月19日是由2.68亿元增资至4亿元，增资金额1.32亿元由苏州云浩天宇股权投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州云浩”）认缴，占安鸿元华基金增资后出资总额4亿元的33%。

（1）苏州云浩股东是否为其相关亲属，苏州云浩认缴出资来源是否为其本人及依据；

苏州云浩系成立于2017年12月15日的有限合伙企业，合伙人出资总额为2亿元，其中苏玲为普通合伙人，出资200万元，持有出资份额1%；韩佩为有限合伙人，出资1.98亿元，持有出资份额 99%。

普通合伙人苏玲系张孝清配偶的妹妹，有限合伙人韩佩系张孝清妹妹的女儿。截止2018年5月31号，韩佩对苏州云浩投资的5,940万元出资系来源于向张孝清和苏梅夫妇的借款，资金是通过网银转账支付的。以上借款及出资行为均合法有效。

（2）是否与江苏华阳及其直接、间接股东存在亲属关系、密切往来关系及《股票上市规则》规定的关联关系等。

江苏华阳目前的股权结构为：安鸿元华基金持股比例为99%、安鸿汇盛持股比例为1%。苏州云浩不是安鸿元华基金的执行事务合伙人，无法直接控制安鸿元华基金并间接控制江苏华阳。

张孝清与苏州云浩的普通合伙人苏玲、有限合伙人韩佩存在亲戚关系，除此之外，张孝清与江苏华阳及其他任何直接、间接股东都不存在亲戚关系。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章“关联交易”、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章“关联人和关联交易认定”的规定，华威医药和江苏华阳不构成关联方关系，张孝清与江苏华阳不构成关联方关系。

另，2018年3月23号江苏泰和律师事务所出具了“关于江苏华阳是否属于华威医药关联方的法律意见书”，该法律意见书的结论为：江苏华阳制药有限公司不属于南京华威医药科技集团有限公司依据《企业会计准则第36号－关联方披露》认定的关联方，具体如下：

根据《企业会计准则第36号》第四条，下列各方构成华威医药的关联方：

（1）华威医药的母公司；

（2）华威医药的子公司；

（3）与华威医药受同一母公司控制的其他企业；

（4）对华威医药实施共同控制的投资方；

（5）对华威医药施加重大影响的投资方；

（6）华威医药的合营企业；

（7）华威医药的联营企业；

（8）华威医药的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；

（9）华威医药或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；

（10）华威医药的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

根据本法律意见书第一、二部分对华威医药与江苏华阳基本情况的描述并经江苏泰和律师事务所核查，江苏华阳非华威医药的母公司、子公司，非华威医药的合营企业、联营企业，亦不属于与华威医药受同一母公司控制的企业，亦不属于对华威医药实施共同控制或施加重大影响的投资方，江苏华阳不属于上述第（1）至（7）项所指的关联方。

另外，江苏华阳系企业法人，不属于上述第（8）、（9）项所指的关联方。

江苏华阳的控股股东为安鸿元华基金，而其普通合伙人和执行事务合伙人为安鸿汇盛。安鸿汇盛负责安鸿元华基金的日常经营，对外代表合伙企业，有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，其他合伙人不再执行合伙企业事务。根据安鸿元华基金首次合伙人会议决议，安鸿汇盛委派及推介的投资决策委员会委员人数为3人，南京江北新区投资发展有限公司委派1人，苏州新联科创业投资有限公司委派1人，苏州云浩天宇股权投资企业（有限合伙）在安鸿元华基金投资决策委员会中无委员席位。

苏州云浩天宇股权投资企业（有限合伙）于2018年1月19日以增资的方式投资于安鸿元华基金，认缴出资金额为1.32亿元，持有安鸿元华基金33%的合伙份额，为本基金的有限合伙人，无投决会委员席位，无江苏华阳董事、监事、高管席位，仅仅是财务投资人，对本基金无重大影响,与本基金不构成关联方关系。因此，尽管张孝清对苏州云浩天宇股权投资企业（有限合伙）的运作能够产生重大影响，但苏州云浩天宇股权投资企业（有限合伙）对安鸿元华基金的运作不能产生控制、共同控制或重大影响，因此，江苏华阳不属于张孝清控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

根据《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及华威医药提供的离职证明材料并经江苏泰和律师事务所核查，安鸿汇盛的控股股东汤怀松（同时担任安鸿元华基金投资决策委员会委员）曾于2014年7月至2017年3月17日期间担任华威医药的财务总监；自2017年3月17日起，其已从华威医药离职。经核查，南京安鸿汇盛基金管理有限公司成立于2017年8月3日，安鸿元华基金成立于2017年9月22日，安鸿汇盛和安鸿元华基金的成立时间均在汤怀松从华威医药离职之后，汤怀松在华威医药任职期间作为华威医药的关键管理人员未控制、共同控制江苏华阳、未对江苏华阳产生重大影响。另外，汤怀松也从未担任过上市公司新疆百花村股份有限公司的董事、监事或高管职务。

综上，江苏泰和律师事务所认为，江苏华阳不属于华威医药的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，不属于上述第（10）项所指的关联方。

综上所述，江苏泰和律师事务所认为，江苏华阳制药有限公司不属于南京华威医药科技集团有限公司依据《企业会计准则第36号－－关联方披露》认定的关联方。

二、华威医药业绩承诺方异议事项

5、年报问询函回复披露，并购标的华威医药业绩承诺方华威医药董事长张孝清对 2017 年度业绩实现审计结果持有异议。请公司核实并披露张孝清所持异议的具体情况及依据。

张孝清回复：

华威医药董事长张孝清对华威医药2017年度业绩实现审计结果持有以下两点异议：

1、 希格玛会计师事务所未能把资产负债表日后事项体现在财务报表编制中

希格玛会计师事务所审计调减华威医药2017年度5,130万元营业收入的理由为：“江苏华阳当时正处于股权转让期间，公司尚未办理工商变更登记，资产未进行交割，无经济实力履行合同，且涉及张孝清个人借款3,591万元”，但这些理由截止2018年3月14号就已经被资产负债表日后事项证实为不成立，且说明文件、书面证据和江苏泰和律师事务所的法律意见书和专项核查意见在2018年3月底前均已经提供给希格玛会计师事务所。但是，希格玛会计师事务所仍然在收到相关材料后的2018年4月23号以在届时已不成立的理由为依据来出具标准无保留意见审计报告，未能把资产负债表日后事项体现在财务报表编制中，不符合《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》的相关规定，具体理由如下：

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2、 希格玛会计师事务所不应出具“标准无保留意见”的审计报告

2018年4月23号，希格玛会计师事务所在华威医药已提供了说明文件、书面证据和江苏泰和律师事务所的法律意见书和专项核查意见后，仍以届时已不成立的理由为依据审计调减华威医药2017年的营业收入5,130万元，导致华威医药的税后净利润被审计调减3,813万元，占华威医药2017年审计税后净利润6,484万元的59%，严重扭曲了华威医药的盈利能力。在百花村总经理、董事张孝清(同时是华威医药董事长、法人代表、总经理)对此有重大异议的情况下，希格玛会计师事务所仍然出具“标准无保留意见”的审计报告，不符合《中国注册会计师审计准则第1501号-对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的相关规定。

经核查，2018 年 4 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议，董事张孝清对《2017 年度报告正文及摘要》等相关议案提出反对意见。会议以7票同意，1票反对，1票弃权通过该议案。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司

2018年6月6日