安徽开润股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2018-045
安徽开润股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽开润股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第十三次会议于2018年6月7日上午以通讯方式召开，公司于2018年5月30日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。经与会董事审议并表决，形成决议如下：
一、会议以7票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与第三方专业投资机构共同投资事项的议案》。
为了进一步加强安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）将新技术、新材料有效融入消费品、产品持续升级的能力，以及公司运用互联网、大数据、人工智能等技术手段持续升级商业模式和提升运营效率的能力，同意公司参与设立天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司作为天津沃达股权投资基金合伙企业有限合伙人，以自有货币资金认缴出资1,500万元。
安徽开润股份有限公司
董事会
2018年6月7日
证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2018-046
安徽开润股份有限公司
关于与第三方专业投资机构共同投资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了进一步加强安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）将新技术、新材料有效融入消费品、产品持续升级的能力，以及公司运用互联网、大数据、人工智能等技术手段持续升级商业模式和提升运营效率的能力，经公司于2018年6月7日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，公司参与设立天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司作为天津沃达股权投资基金合伙企业有限合伙人，以自有货币资金认缴出资1,500万元。
公司本次设立投资基金，适用《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作投资》当中关于参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金的规定。本次对外投资属于董事会审批权限，无需提交股东大会进行审核。本次对外投资不构成同业竞争和关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
二、合作方基本信息
（一）北京鼎翔科技投资有限公司
1、成立日期：2014年12月17日
2、统一社会信用代码：911101083183160057
3、注册地址：北京海淀区朱房路66号顺世嘉业创业园A栋2单元1层
4、法定代表人、控股股东及实际控制人：高峰
5、注册资本：200万人民币
6、经营范围： 项目投资；投资管理；投资咨询；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
上述合作方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系；与公司全体董事、监事 和高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）北京欣禾投资管理合伙企业（有限合伙）
1、成立日期：2016年1月28日
2、统一社会信用代码：91110000MA003EJTXQ
3、注册地址：北京市海淀区羊坊店路18号2幢4层夹层402号
4、法定代表人：刘星
5、注册资本：2000万人民币
6、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2030年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
上述合作方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系；与公司全体董事、监事 和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、合伙企业基本情况
1、基金名称：天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、资金规模：7800.78万元
3、经营期限：自取得营业执照之日起7年。
4、基金管理人：由北京鼎翔科技投资有限公司或其指定的关联方作为基金管理人
5、认缴出资额、出资比例、出资方式具体情况如下：
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北京鼎翔科技投资有限公司为遵循《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，现正在申请《私募投资基金管理人登记证明》过程中。
6、经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行的股票投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)(以工商局最终核准的经营范围为准)
四、本次对外投资协议主要内容
1、协议签署方
北京鼎翔科技投资有限公司，安徽开润股份有限公司，北京欣禾投资管理合伙企业（有限合伙），聂新勇，李宏雷，闫武刚。
2、协议生效条件
合伙协议在全体合伙人签署后成立，经合伙人有权机关审批后生效。
3、协议签署日期
2018年6月7日
4、管理机制
普通合伙人作为合伙企业的管理人行使合伙协议项下普通合伙人/执行事务合伙人拥有的与管理合伙企业、执行合伙事务有关的职权，并向合伙企业提供日常投资管理及运作服务。由普通合伙人或其指定的关联方作为基金管理人受托管理合伙企业。合伙企业设立投资决策委员会，对基金投资及投资退出等相关全部事项行使决策权。
5、基金管理费
在合伙企业存续期间，执行事务合伙人的管理费为2%/年，以合伙企业全体合伙人认缴出资总额为基数计算。
6、收益分配
合伙企业的项目投资收入及合伙企业所取得的其他收入在扣除合伙企业费用后，应于分配方案所载明的时间，按如下方式分配：
（1）优先向所有合伙人按其实缴出资额比例进行分配，直至所有合伙人累计获得的分配金额相当于其实缴出资额；
（2）按照（1）分配完成后，合伙企业有剩余财产的，向普通合伙人分配剩余财产的20%。
（3）按照（2）分配完成后，向所有合伙人按其实缴出资额比例进行分配，直至合伙企业全部资产分配完毕。
合伙人所获分配的收益部分，由各合伙人按照国家法律法规及有关规范性文件的规定分别履行各自的纳税义务。
7、合伙人权利及义务
普通合伙人的权利及义务：
权力：执行合伙企业的合伙事务；拟订合伙人大会的相关议事规则；主持合伙企业的经营管理工作，制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权；按照协议的约定收取管理费。义务：按照协议约定缴付出资额；根据协议约定执行合伙企业的合伙事务；按照协议约定向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；对合伙企业的债务承担无限连带责任等。
有限合伙人的权利及义务：
权力：参与合伙企业的财产分配；就合伙企业的投资和管理向普通合伙人提出合理建议；了解合伙企业的经营情况，在不违反保密义务的前提下了解投资项目的相关情况；获取经审计的合伙企业年度报告等。义务：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；按照协议约定缴付出资额并保证其出资来源合法；不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；未经普通合伙人事先书面同意，不得将其对合伙企业的出资或其他财产份额出质等。
8、投资范围及投资方式
合伙企业主要投资于互联网服务、智能硬件、新技术等领域的非上市企业，并以股权、夹层或债权的方式投资于不同的项目。
9、会计核算方式
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。在合伙企业成立后第一个完整年度结束后，普通合伙人应于每年度结束后120日内向有限合伙人提交上一年度的资产管理报告。普通合伙人可视情况决定召开合伙人大会向有限合伙人报告上一年度投资情况。在下列事项发生后的3个工作日内，执行事务合伙人应向全体合伙人提交合伙企业事务管理的临时报告：
(1)入伙及退伙；
(2)普通合伙人变更；
(3)分配合伙企业财产；
(4)合伙企业提前终止或延长期限；
(5)对外投资发生的重大事项。
五、投资对公司的影响及风险
1、本次投资的影响
本次投资将有利于公司围绕出行场景丰富品类，将科技融入产品，提升产品科技附加值。提供多品类、少SKU，好看、好用、价格合适、功能性、高科技产品组合，并进一步增强用户体验，丰富出行生活场景品牌内涵；进一步增强公司对互联网、大数据、人工智能等科技工具的应用，紧密围绕消费升级趋势，提升线上线下运营效率和持续升级商业模式。公司将借助投资管理机构的专业能力、经验和资源，拓宽投资渠道，提高资金使用效率，充分发挥投资平台的作用，降低公司对外投资的财务风险，提升公司综合竞争力。拟设立的基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
2、本次投资的存在的风险
本次投资无保本及最低收益承诺，基金在投资过程中除了受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响外，还存在以下风险：因被投企业无法及时退出，影响基金现金流回款而存在延期风险；基金的投资运作还可能会受到宏观经济、产业政策与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受基金管理人的投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险。
公司将加强与合作方的沟通，督促防范投资风险，密切关注投资基金后续运作情况并及时履行信息披露义务，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
六、其他事项
1、本公司承诺，在参与投资或设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
2、公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均未直接参与本基金份额的认购，公司暂无董事、监事、高级管理人员在天津沃达股权投资基金合伙企业任职。
北京鼎翔科技投资有限公司、北京欣禾投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有上市公司股份。
3、公司投资设立投资基金事项将严格遵守深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作投资》及其他规定，在基金投资事项的实施过程中，及时披露基金投资事项的进展情况。
安徽开润股份有限公司
董事会
2018年6月7日
