(上接85版)

(上接85版)

2017年度铁精粉业务实现销售收入21,426,28万元，较上年21,180.00万元，经营情况稳定。报告期内，宏达矿业下属全资子公司潍坊万宝与临淄宏达开展了有色金属贸易业务，全资子公司上海宏禹开展了化工品贸易业务，有色金属贸易和化工品贸易产生的收入为26,399.43万元，占2017年度合并报表营业收入总额的55.20%，致使2017年度营业收入大幅增加。但有色金属贸易和化工品贸易的销售毛利低、款项结算周期较短，对2017年度经营活动产生的现金流量影响较小。

综上，报告期内营业收入大幅增加与经营性现金流大幅下滑无相关性。

9.存货跌价损失计提情况。根据年报，公司本期存货账面价值2677万元，计提跌价准备仅17.57万元；其中原材料1523万元，未计提跌价准备。请公司补充披露：（1）原材料的具体构成，未计提跌价准备的主要考虑及合理性；（2）结合生产经营、行业发展、原材料及库存商品价格变动趋势等，说明上述存货跌价准备计提是否充分。请会计师发表意见。

回复：

1、原材料的具体构成，未计提跌价准备的主要考虑及合理性

公司原材料主要构成如下：

■

公司未计提跌价准备的主要原因是：根据《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。公司原材料钢球、炸药、配件、备品备件等材料是为公司生产经营而储备的必备物资，这部分原材料品种繁多涉及1600多项，而且单位价值较低，因此不存在存货跌价情况。

2、结合生产经营、行业发展、原材料及库存商品价格变动趋势等，说明上述存货跌价准备计提是否充分

根据市场不含税价保守计算公司铁精粉可变现净值（市场价为2018年1月1日山东铁精粉市场各公司报价，公司取较低的单价保守计算），将临淄宏达、潍坊万宝、东平宏达的铁精粉成本与其进行比较，潍坊万宝、东平宏达的铁精粉成本高于其可变现净值，因此对潍坊万宝、东平宏达的铁精粉计提了存货跌价准备16.692万元；根据上海期货交易所的铜价按照公司的铜精粉品位扣除水分计算铜精粉可变现净值（铜价取资产负债表日前最接近的交易日单价，品位采用公司最后一笔铜精粉交易的平均品位，取较低的单价保守计算），将临淄宏达的铜精粉成本与其进行比较，临淄宏达的铜精粉成本高于其可变现净值，因此对临淄宏达的铜精粉计提了存货跌价准备0.873万元。公司原材料钢球、炸药、配件、备品备件等材料是为公司生产经营而储备的必备物资，这部分原材料品种繁多涉及1600多项，而且单位价值较低，因此不存在存货跌价情况。

综上，公司2017年度存货跌价准备计提合理。

会计师意见：

（1）原材料的具体构成，未计提跌价准备的主要考虑及合理性

①原材料主要构成如下：

■

②未计提跌价准备的主要考虑及合理性

根据《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

报告期内，临淄宏达经营情况良好，实现销售盈利，期末为生产而持有的材料等原材料的可变现净值高于存货成本，因此期末原材料无须计提存货跌价准备。

东平宏达与潍坊万宝的原材料是为生产经营而储备的必备物资。东平宏达与潍坊万宝自2016年1月因铁精粉价格低迷，为防止亏损开始停产。公司认为如果未来铁精粉价格上涨，东平宏达与潍坊万宝复采之后，可实现利润，因此未对期末原材料计提存货跌价准备。

（2）结合生产经营、行业发展、原材料及库存商品价格变动趋势等，说明上述存货跌价准备计提是否充分

①根据市场不含税价计算公司铁精粉可变现净值（市场价为2018年1月1日山东铁精粉市场各公司报价，取其中较低的单价进行计算），公司将临淄宏达、潍坊万宝、东平宏达的铁精粉成本与其进行比较，潍坊万宝、东平宏达的铁精粉成本高于其可变现净值，因此对潍坊万宝、东平宏达的铁精粉计提了存货跌价准备16.69万元。

根据上海期货交易所的铜价按照公司的铜精粉品位扣除水分计算铜精粉可变现净值（铜价取资产负债表日前最接近的交易日单价，品位采用公司最后一笔铜精粉交易的平均品位，取其中较低的单价进行计算），将临淄宏达的铜精粉成本与其进行比较，临淄宏达的铜精粉成本高于其可变现净值，因此对临淄宏达的铜精粉计提了存货跌价准备0.87万元。

②原材料钢球、炸药、配件、备品备件等材料是为公司生产经营而储备的必备物资。

临淄宏达实现销售盈利，期末为生产而持有的材料等原材料无须计提存货跌价准备。宏达矿业管理层预计东平宏达与潍坊万宝启动复采后能实现盈利。此外，依据北京中天和资产评估有限公司于2018年2月10日出具的《评估价值咨询报告》，临淄宏达、东平宏达与潍坊万宝的企业整体评估价值均高于其期末净资产额。因此期末原材料未计提存货跌价准备。

10.对外投资进展。根据披露，2017年1月，公司参股子公司宏啸科技收购美国MIVIPHEALTHCAREHOLDINGS,LLC公司80%股权，并已完成标的公司股权交割等相关工作。因公司持有宏啸科技30%股权，因此，公司通过宏啸科技间接持有美国MIVIPHEALTHCAREHOLDINGS，LLC公司24%股权。请补充披露：（1）美国标的公司的主营业务、盈利模式、生产经营情况，对公司财务报表的具体影响；（2）公司收购标的公司的主要考虑与合理性，与公司现有铁矿石采选主业如何协同，公司未来的发展战略与经营规划。

回复：

2018年1月，公司参股公司宏啸科技已经完成标的公司股权交割等相关工作。股权交割完成后，宏啸科技合计持有美国MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC公司80%股权。因本公司持有宏啸科技30%股权，因此，本公司通过宏啸科技间接持有美国MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC公司24%股权。

1、美国标的公司的主营业务、盈利模式、生产经营情况，对公司财务报表的具体影响

美国标的公司的主营业务为：标的公司通过其控制和拥有的日间手术中心向病人提供以达芬奇机器人辅助手术为主的医疗服务。

美国标的公司的盈利模式为：公司通过建立一流的硬件设施，训练有素的护士和麻醉师队伍，以及高品质的服务，吸引病人和主刀医生到miVIP日间手术中心进行手术。主营收入为向病人投保的保险公司收取该病人手术的设施使用费，具体包括达芬奇机器人系统使用费，护士和麻醉师服务费，床位费以及手术医疗耗材费用。

标的公司生产经营情况为：收购的标的公司位于美国特拉华州，在加利福尼亚州、内华达州、佛罗里达州和纽约运营6家手术中心、5家诊所，其中手术中心位于洛杉矶、拉斯维加斯、奥兰治县、迈阿密和棕榈滩花园。依据标的公司的经营情况，2018年一季度营业收入19,562.43万元，净利润5,998.67万元（未经审计）。上述投资事项为公司2018年第一季度带来投资收益 1,423万元（未经审计）。

2、公司收购标的公司的主要考虑与合理性，与公司现有铁矿石采选主业如何协同，公司未来的发展战略与经营规划

（1）公司收购标的公司的主要考虑与合理性

目前我国把卫生与健康放在优先发展的战略地位，在经济社会发展规划中突出健康目标，在公共政策制定实施中向健康倾斜，在财政投入上着力保障健康需求。通过政府市场协同发力，促进健康产业创新发展。为响应国家对医疗健康产业的发展政策，公司参股公司宏啸科技公司收购美国MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC公司80%股权。标的每个手术中心都采用“达芬奇机器人”技术进行微创手术，这种手术是用机械手臂代替人手的一种手术方法。机器人始终由外科医生控制，相对于传统的开放式腹腔镜手术，可以取得更好的手术效果。

公司收购标的公司是公司业务转型的有益尝试，将进一步提升公司的对外并购经验，也有助于提升公司的盈利能力，拓展新的利润增长点，为公司业务转型打下良好基础，以实现公司可持续发展。

（2）公司收购标的公司与公司现有铁矿石采选主业如何协同

铁矿石产业作为传统行业，受到国家政策及经济环境的影响较大，随着目前国际铁矿石价格的低位徘徊及国家对钢铁行业去产能政策的逐步推进，铁矿石行业的周期性和局限性逐渐凸显；医疗行业作为国家十三五规划重点发展的产业之一，受经济环境及政策影响相对于铁矿石行业来说明显降低，而达芬奇机器人手术技术将高科技技术运用到医疗产业，对未来医疗行业的发展和创新起到了强有力的推动作用。公司通过对医疗产业投资，可以在一定程度上弥补传统铁矿石行业生产存在明显季节性而导致利润分布不均的情况，又能通过获取投资收益，提高公司的盈利能力，为公司拓展新的利润增长点，逐步推动公司业务转型，实现公司可持续发展。

（3）公司未来的发展战略与经营规划

公司管理层综合分析和研究当前国内外经济及行业形势，结合目前公司实际经营情况，审慎分析可能面对的经营风险，认真谋划未来发展战略。一方面，加大拓展有色金属和化工品贸易渠道，开拓新的客户群体、销售渠道和业务范围，保证公司主营业务的平稳运行，并适时剥离盈利能力相对较弱的资产。另一方面，寻求通过兼并、收购、股权投资等多种方式积极布局具有良好发展前景及盈利能力的产业，进一步拓展新的利润增长点，推动公司业务转型，并积极谋求拓展新的业务领域。

三、其他问题

11.高比例质押。根据披露，截至期末，公司控股股东上海晶茨累计质押股份数量135,132,406股，占公司总股本的26.185%，占其持有公司股份总数的99.99%。请补充披露：（1）控股股东场内及场外质押公司股份数额及对应占其持股总数的比例；（2）列示在未来一年内股份质押即将期满的情况及其对应股份数量；（3）结合上海晶茨目前生产经营、资金需求等情况，说明高比例质押公司股份融资用途；（4）结合上海晶茨资信情况、履约能力等，说明其是否存在偿债风险，高比例质押股份是否存在平仓风险，以及是否会对上市公司的生产经营及控制权的稳定性等产生影响，并进行充分的风险提示。

回复：

1、控股股东场内及场外质押公司股份数额及对应占其持股总数的比例：

■

2、列示在未来一年内股份质押即将期满的情况及其对应股份数量

■

3、结合上海晶茨目前生产经营、资金需求等情况，说明高比例质押公司股份融资用途

上海晶茨主要经营范围：投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询(不得从事代理记账)，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，实业投资，资产管理，市场营销策划，会展会务服务，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。

上海晶茨股权质押融资借款主要用于：支付梁秀红和戴浒雄股权转让款、归还部分股权质押贷款及支付相应利息、上海晶茨的日常开支等。

4、结合上海晶茨资信情况、履约能力等，说明其是否存在偿债风险，高比例质押股份是否存在平仓风险，以及是否会对上市公司的生产经营及控制权的稳定性等产生影响，并进行充分的风险提示

根据相关质押合同约定，相关质押交易设履约保障比例平仓值，当履约保障比例低于平仓值时，可能引发质权人对质押股份的平仓行为。会对上市公司的生产经营及控制权的稳定性等产生不利影响。

若以上风险发生时，上海晶茨将采取以下应对措施：

1、提前购回相关股票质押式回购交易；

2、进行补充质押、部分购回等方式保持履约保障比例。

上海晶茨注册资本10亿元人民币，截至目前，上海晶茨信用良好，无贷款逾期记录。其控股股东为上海晟天，上海晟天实际控制人为俞倪荣先生、谢雨彤女士。俞倪荣先生、谢雨彤女士所控制的上海寰亚电力运营管理有限公司2017年年底的净资产为9.66亿元。同时，上海晟天的实际控制人俞倪荣先生、谢雨彤女士从事国际、国内贸易等已有十多年的时间，拥有较多的各类资产。因此，公司实际控制人偿债能力强，上海晶茨高比例质押股份不存在平仓风险，不会对上市公司的生产经营及控制权的稳定性等产生不利影响。

12.股份补偿承诺诉讼进展。因公司原控股股东淄博宏达重大资产重组时做出的业绩补偿承诺未履行事宜，公司已向淄博市中院起诉，并对淄博宏达所持有公司股份约156.8万股申请司法冻结。2018年1月，淄博市中院判决被告淄博宏达向公司交付156.8万补偿股份，由公司代为赠与其他股东。请补充披露：上述诉讼具体进展，包括当事人是否已提起上诉，法院判决结果是否生效，股份补偿事项是否已执行，公司是否按要求履行了信息披露义务。

回复：

公司诉原控股股东淄博宏达一案一审已宣判，2018年1月31日，公司收到淄博市中院送达的《民事判决书》（2016）鲁03民初231号。淄博市中院一审判决公司胜诉，具体判决情况详见公司2018-012号公告。上述相关事项进展公司已严格按照有关规定履行了信息披露义务。具体详见公司2015-015号、2015-027号、2015-051号、2015-076号、2016-028号、2016-033号、2016-042号、2016-053号、2016-062号、2017-045号、2018-012号公告。

截至目前，公司原控股股东淄博宏达未提起上诉，法院判决已生效。但因淄博宏达所持公司11,143,058股股份在公司提起诉讼前就已被司法冻结，上述股份目前仍处于被轮候冻结状态，因此上述股份补偿事宜暂无法实施。公司将持续关注相关情况，待淄博宏达所持股份解除冻结后，公司将及时向淄博市中院申请执行，以维护公司的合法权益，并将根据相关情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海宏达矿业股份有限公司董事会

二〇一八年六月九日