盛和资源控股股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-037
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金总金额不超过 3 亿元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议。
截止2018年6月8日，本次募集资金专用账户开立及存储情况如下：
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备注：募集资金专用账户余额包含已产生的利息及支付的手续费。
二、前次使用募集资金暂时补充流动资金的归还情况
2017年6月7日公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过 3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。截止2018年6月1日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 3 亿元全部归还至公司募集资金专用账户。
三、募集资金投资项目基本情况
截止2018年6月8日，募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
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四、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
公司原拟定的募投项目已完成部份前期准备工作：场地清理与平整、技术合作单位选定、项目工艺路线方案实验，正在推进: 详细可研报告编制、修改和完善阶段, 下一步：待详细可研报告完成后将进行项目申报、环评申报评审、项目车间、厂房施工设计等，初步预计在今年四季度末才能完成以上手续并开始投入施工建设。经测算,未来一年项目资金需求不超过7000万元。为提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。本次借用资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司不存在前次募集资金用于暂时补充流动资金尚未归还的情况。
五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2018年6月8日召开了第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，公司董事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见：公司以募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，该事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益以及改变或变相改变募集资金用途的情况，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
（二）监事会意见
公司监事认为：公司以募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
（三）独立财务顾问意见
中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，意见认为：公司以募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，且有利于提高募集资金的使用效率。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。独立财务顾问对于公司以募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2018年6月9日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-038
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
第六届监事会第十四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
本次监事会会议通知和材料于2018年5月29日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2018年6月8日以通讯方式召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）议案的名称及表决情况
1、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表如下意见：
公司以募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过3亿元，使用期限自审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司
监事会
2018年6月9日
●报备文件 监事会决议
