江苏南方卫材医药股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-034

江苏南方卫材医药股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）正在与江苏万高药业股份有限公司控股股东及实际控制人协商，收购江苏万高药业股份有限公司（以下简称“万高药业”）原股东控股权，具体交易对方和收购比例尚在协商中。经初步测算，该资产收购事项可能构成重大资产重组。经公司申请，公司股票已于2018年4月9日起停牌，具体内容详见公司于2018年4月9日披露的《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-012）。 由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，交易方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，因此公司无法按期复牌，根据相关规定，公司于2018年5月8日向上海证券交易所申请延期复牌，并于2018年5月9日披露了《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-027）。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。详见公司分别于2018年4月16日、2018年4月23日、2018年5月2日、5月16日、5月23日、5月30日、6月6日披露的《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产重组进展公告》。

由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在原计划时间内复牌。根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司于2018年6月7日召开了第二届董事会第二十次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司重大资产重组申请延期复牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月11日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

根据目前进展情况，公司本次重大资产重组的情况如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况

本次重大资产重组的标的资产为万高药业控股权。万高药业是一家通过国家GMP认证的高新技术企业，主营业务为化学药和中成药的研发、生产及销售，产品拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种剂型，目前万高药业控股股东及实际控制人为姚俊华先生。

（二）本次交易具体情况

公司拟以发行股份及支付现金方式收购万高药业控股权，具体方案仍在商讨、论证中。本次交易完成后不会导致上市公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市。本次交易不涉及募集配套资金和关联交易。

（三）与交易对方的沟通情况

截至本公告披露日，公司就本次重组方案及相关内容仍在与交易对方进行协商、确定和完善，尚未签订相关重组框架或意向协议。

（四）本次重大资产重组的工作进展情况

公司已聘请国金证券股份有限公司为本次重大资产重组项目的独立财务顾问，同时聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏世纪同仁律师事务所、中联资产评估集团有限公司等中介机构。上述中介机构于公司股票停牌之后进场。目前，各中介机构正在对交易方案进行研讨及协商，对标的资产的尽职调查、审计及评估工作正在有序推进中。

（五）本次交易涉及有权部门审批情况

本次交易各方无需取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。

二、申请继续停牌的原因及时间

由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在原计划时间内复牌。为保证信息公平披露，维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组事项，及时公告并复牌。

鉴于本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

2018年6月9日