浙江康盛股份有限公司

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（3）联系电话：0571-64837208、0571-64836953（传真）

6、本次会议会期半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

7、授权委托书、2018年第三次临时股东大会回执、参会路线见附件。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议；

2、公司第四届监事会第八次会议决议。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一八年六月八日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“362418”，投票简称：“康盛投票”。

2.填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、

“反对”或“弃权”。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为

准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年6月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间2018年6月24日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年6月25日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内经深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

浙江康盛股份有限公司

2018年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托_____先生（/女士）全权代表本人（本单位），出席浙江康盛股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按照本人以下表决指示就下列议案投票，如未作出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名：

委托人身份证号或营业执照登记号：

委托人股东账号： 委托人持股数及股份性质：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、 表决指示：

■

■

■

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在议案对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，多选无效。

二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

委托日期： 年 月 日

附件三：

浙江康盛股份有限公司

2018年第三次临时股东大会回执

致：浙江康盛股份有限公司

■

附注：

1、 请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的回执，应于2018年6月22日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0571-64836953）交回本公司证券部，地址为浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号（邮政编码：311700）。

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

4、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件四：

浙江康盛股份有限公司

2018年第三次临时股东大会地址及路线

会议地址：

浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号

参会路线：

1、自驾：由杭新景高速转杭千高速，千岛湖出口前行50米路口右拐直行400米即可到达。

2、乘车：由杭州西站乘坐高速大巴至千岛湖高速收费站下车，下车后步行50米路口右拐直行400米即可到达。

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2018-071

浙江康盛股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险性提示公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司于2018年5月16日发布了《关于筹划重大资产重组事项的公告》等相关公告。

2018年6月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

康盛股份拟以其持有的富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉租赁”）75%的股权作为置出资产，与中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”）持有的烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称“烟台舒驰”）51%的股权以及中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）100%的股权进行资产置换。经上市公司与交易对方协商，烟台舒驰100%股权的交易作价为104,000.00万元，中植一客100%股权的交易作价为60,000.00万元，富嘉租赁100%股权的交易作价为148,000.00万元。故置换交易差额对价为2,040.00万元，上市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。在上述资产置换的基础上，上市公司拟以支付现金的方式购买于忠国等46名自然人持有的烟台舒驰44.42%的股权。经上市公司与交易各方协商，烟台舒驰100%股权的交易作价为104,000.00万元，应支付现金46,199.06万元。具体内容详见公司于2018年6月9日披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重大资产重组事项公告前股票交易存在明显异常波动，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一八年六月八日

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2018-072

浙江康盛股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期回报及

填补措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司董事会对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并提交股东大会表决。

2、公司提示投资者注意，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”或“康盛股份”）于2018年6月8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事会就本次重大资产重组是否摊薄即期回报财务指标进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次重大资产重组基本情况

公司拟以其持有的富嘉融资租赁有限公司75%的股权与中植新能源汽车有限公司持有的烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称“烟台舒驰”）51%的股权、中植一客成都汽车有限公司100%的股权进行置换，置换差额部分由公司以现金方式向中植新能源汽车有限公司予以支付，同时，公司拟以现金方式向烟台舒驰全体46名自然人股东收购其持有的烟台舒驰44.42%股权。

二、本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响

（一）主要测算假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司股东大会批准本次重大资产重组方案；

2、假设公司于2018年7月1日完成本次重大资产重组，最终完成时间以本次交易实际完成交割时间为准，烟台舒驰、中植一客自2018年7月1日起纳入上市公司合并报表范围，富嘉租赁自2018年7月1日起不再纳入上市公司合并报表范围；

3、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营环境没有发生重大不利变化；

4、假设康盛股份2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年度持平，即为17,932.38万元；假设烟台舒驰2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润，分别完成2018年度承诺净利润的80%、100%和120%；假设中植一客2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年度持平，即为5,422.43万元；

5、假设公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对公司股本总额有影响的事项。

（二）对即期回报财务指标的影响

■

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在被摊薄的情况。

三、填补即期回报的具体措施

本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1、加快主营业务发展、提高盈利能力

本次重大资产重组是上市公司进一步深化新能源汽车产业布局的重要举措，有利于上市公司构建新能源汽车制造全产业链。本次交易实施完成后，上市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，深化现有新能源汽车核心零部件业务与整车制造业务之间的协作关系，充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，进一步开拓公司在新能源汽车领域的市场空间，充分把握新能源汽车产业高速增长的发展契机，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。

2、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各项费用支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。

3、完善利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

4、完善公司治理结构

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

四、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的上述有关填补回报措施以及本人对此作出的上述任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一八年六月八日