长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于
第六届董事会2018年度第七次临时会议决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2018-046
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于
第六届董事会2018年度第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第六届董事会2018年度第七次临时会议于2018年6月8日以通讯方式召开，公司于2018年6月5日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司下属子公司对外投资暨关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2018-047）
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、钱卫军先生、陈国栋先生回避表决。公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。
本议案由公司控股股东精工控股集团有限公司作为临时提案提交公司2017年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2018-048）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案由公司控股股东精工控股集团有限公司作为临时提案提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2018年6月9日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2018-047
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于公司下属子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：绍兴柯桥波士顿股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准为准）
● 公司投资金额：2.7亿元人民币
● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、钱卫军先生、陈国栋先生对相关表决进行了回避。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。
● 特别风险提示：本次对外投资事项，尚需政府相关部门审批，本次对外投资存在未能批准的风险。
一、交易概述
为借助绍兴地方政府“筑巢引凤”——引进高端人才、项目战略实施对企业带来的发展机遇，经公司管理层调研及审慎研究，拟以公司下属子公司——浙江精工钢结构集团有限公司（以下简称“浙江精工”）为主体，与浙江柯桥转型升级产业基金有限公司（以下简称“柯桥产业基金”）、中建信控股集团有限公司（以下简称“中建信”）、上海辉瑜投资管理有限公司（以下简称“上海辉瑜”）共同出资设立绍兴柯桥波士顿股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准为准，以下简称“柯桥波士顿成长基金”）。
公司于2018年6月8日召开的第六届董事会2018年度第七次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、钱卫军先生、陈国栋先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。
二、投资方介绍
1、浙江精工钢结构集团有限公司，注册地：浙江省绍兴县柯桥经济开发区鉴湖路，注册资本：12亿元人民币，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至目前，本公司持有其99.81%的股权。
2、浙江柯桥转型升级产业基金有限公司，注册地：绍兴市柯桥区柯桥街道育才路以西、群贤路以北1幢1006室，注册资本：40亿元人民币，主要从事实业投资、投资管理。
3、中建信控股集团有限公司，注册地：上海市闵行区莘浜路280号1幢A172室，注册资本：1亿元人民币，主要从事对外实业投资、管理；金属材料批兼零。
4、上海辉瑜投资管理有限公司，注册地：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室，注册资本：1000万元人民币，主要从事投资管理，资产管理。为中建信所控制企业。
因中建信控股集团有限公司为公司控股股东管理层所控制的企业，本次与其共同投资设立柯桥波士顿成长基金构成关联交易。鉴于关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
三、拟投资设立公司的基本情况
1、基金名称：绍兴柯桥波士顿股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准为准）
2、注册地：绍兴市柯桥区
3、基金规模：5亿元人民币，首期2亿元人民币
4、经营期限：5年，其中投资期2年，退出期3年。经合伙人会议作出生效决议，可继续延长有限合伙的存续期限。
5、投资领域：寻求高新技术与传统行业结合的投资机会，在大行业中寻找与公司产业相关细分领域的优质投资标的。
6、出资方式
■
7、出资期限
基金分期出资，首次出资占首期基金总规模的20%。首次出资截止日前，首次募集有限合伙人应将其认缴的有限合伙首期出资20%缴清。后续各次缴付由执行事务合伙人根据项目进展情况发出缴付通知，完成后续各次出资缴付。在首次募集资金投资进度达到70%以上时，普通合伙人可提出各合伙人缴纳首期基金末次出资，并在约定日前缴清。
8、基金管理模式
（1）基金管理人：上海辉瑜投资管理有限公司
（2）管理费：投资期内，基金每年向普通合伙人支付基金实缴规模2%的管理费，回收期内，基金每年向普通合伙人支付实缴资金余额的2%的管理费。
（3）管理人收益分成：在基金前期实际收益已经达到门槛收益率（8%/年）的前提下，普通合伙人提取基金超额收益的20%。
四、其他事项
为使本次投资事宜顺利开展，公司提请股东会授权董事会授权专人办理与本次投资事项相关的一切事宜。
五、交易目的及对上市公司影响
1、公司参与设立柯桥波士顿成长基金，寻求高新技术与传统行业结合的投资机会，有机会为公司储备和培育相关产业项目，从而实现公司整体技术创新能力的有效提升，促进企业的经营发展。
2、公司充分响应当地政府 “筑巢引凤”战略方针，有助于进一步加强公司与当地政府的友好合作关系。公司将就该项目积极申报相关的政策扶持及保障配套措施。
六、对外投资的风险分析
上述对外投资事项，尚需政府相关部门审批，本次对外投资存在未能批准的风险。
七、董事会审计委员会审核意见
同意公司以公司下属子公司浙江精工钢结构集团有限公司为主体与浙江柯桥转型升级产业基金有限公司、中建信控股集团有限公司、上海辉瑜投资管理有限公司共同出资设立绍兴柯桥波士顿股权投资合伙企业（有限合伙）。有利于公司寻求高新技术与传统行业结合的投资机会，有机会为公司储备和培育相关产业项目，从而实现公司整体技术创新能力的有效提升，促进企业的经营发展。该项投资交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，审议程序符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
八、独立董事意见
同意公司下属子公司共同出资设立绍兴柯桥波士顿股权投资合伙企业（有限合伙）,有利于公司寻求高新技术与传统行业结合的投资机会，有机会为公司储备和培育相关产业项目，从而实现公司整体技术创新能力的有效提升，促进企业的经营发展。该项投资交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，审议程序符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会2018年度第七次临时会议决议；
2、公司董事会审计委员会审核意见；
3、公司独立董事事前认可意见；
4、公司独立董事意见；
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2018年6月9日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2018-048
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司已完成了非公开发行3亿股股票事宜，现根据发行结果，拟修订公司章程如下条款：
■
以上议案已经公司第六届董事会2018年度第七次临时会议审议通过。本议案由公司控股股东精工控股集团有限公司作为临时提案提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2018年6月9日
证券代码：600496证券简称：精工钢构公告编号：2018-049
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2018年6月22日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：精工控股集团有限公司
2.
提案程序说明
公司已于2018年6月2日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有20.16%股份的股东精工控股集团有限公司，在2018年6月8日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.
临时提案的具体内容
1、《关于公司下属子公司对外投资暨关联交易的议案》；
2、《关于修订<公司章程>的议案》。
上述议案已经公司第六届董事会2018年度第七次临时会议审议通过，详见公司于2018年6月9日披露的临时公告。
三、 除了上述增加临时提案外，于2018年6月2日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年6月22日14点 00分
召开地点：上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际32楼公司会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月22日
至2018年6月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
本次股东大会听取《公司独立董事2017年度述职报告》
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-11、议案12、议案13分别于2018年4月28日、4月9日和5月23日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上进行了披露。
议案14、15已于2018年6月9日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上进行了披露。
2、
特别决议议案：议案15
3、
对中小投资者单独计票的议案：全部
4、
涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案14
应回避表决的关联股东名称：精工控股集团有限公司
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会或其他召集人
2018年6月9日
报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
长江精工钢结构（集团）股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
