安徽新力金融股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2018-044

安徽新力金融股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2018年6月8日以现场方式召开，会议由董事长吴昊先生主持。会议应到董事5人，实到5人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决的方式审议如下议案，表决结果如下：

一、审议通过《公司关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的议案》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》

公司独立董事刘平先生因个人工作原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事、提名与薪酬委员会主任、投资决策委员会委员、审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。

经董事会提名委员会提名与资格审查，提议蒋本跃先生为公司第七届董事会独立董事候选人，蒋本跃先生已经取得了上海证券交易所的独立董事资格证书。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2018年6月9日

证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2018-045

安徽新力金融股份有限公司

关于终止筹划非公开发行股票事项

并筹划重大资产重组事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司终止筹划本次非公开发行股票事项，承诺2个月内不再筹划非公开发行股票事项。

●根据相关规定，公司定于2018年6月12日（周二）召开投资者说明会，说明终止筹划本次非公开发行股票事项的具体情况。

●因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2018年6月11日起继续停牌。

2018年6月8日，安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《公司关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司终止筹划本次非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项。同时公司根据上海证券交易所关于《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，承诺自终止本次非公开发行之日起2个月内不再筹划非公开发行股票事项。具体情况如下：

一、关于终止本次筹划非公开发行股票事项

1、本次筹划非公开发行股票事项基本情况

公司于2018年3月27日披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：临2018-015），鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于 2018 年3月27日起停牌。2018年4月3日、4月10日公司披露了《关于筹划非公开发行股票事项停牌的进展公告》（公告编号：临2018-017、临2018-018）。2018年4月16日公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股票事项第二次延期复牌的议案》和《关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案》，并向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月17日起继续停牌，停牌时间不超过20日。

2018年5月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请第三次延期复牌，公司股票自2018年5月7日起继续停牌，停牌时间不超过2个月，即从2018年5月7日至2018年7月6日。

2、公司筹划本次非公开发行股票事项期间所做的主要工作及终止筹划本次非公开发行股票事项的原因

公司自筹划本次非公开发行股票事项停牌以来，有序推进本次非公开发行股票事项的各项工作。公司董事会与相关中介机构就本次非公开发行股票的方案进行了多方论证，并且就本次非公开发行股票的方案与相关监管部门进行了充分沟通。鉴于公司属于类金融行业，经咨询相关部门意见，目前公司申请非公开发行股票的可行性存在较大不确定性。因此经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，决定终止筹划本次非公开发行股票事项。

为促进公司战略转型及寻求新的利润增长点，公司在停牌期间与潜在交易对方进行谈判和磋商，拟将本次筹划非公开发行股票事项转为筹划重大资产重组事项。

二、本次筹划重大资产重组事项的基本情况

1、交易对方基本情况

本次重大资产重组的拟交易对方为持有微创（上海）网络技术有限公司（以下简称“微创网络”）股权的股东。截至本公告披露日，微创网络的出资情况如下表：

■

（1）上海微创软件股份有限公司

公司住所：上海市闵行区吴泾镇紫星路 1000号

公司注册资本：8,000 万人民币

公司法定代表人姓名：张维

公司统一社会信用代码：91310000738547192N

公司主营业务范围：开发、营销，向国内外信息技术市场客户提供软件产品保证期内的技术支持服务，系统集成服务及其他技术服务。开发软件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务。

（2）上海融垚投资有限公司

公司住所：青浦区赵巷镇沪青平公路3398号1幢1层D区138室

公司注册资本：8,000 万人民币

公司法定代表人姓名：黄海燕

公司统一社会信用代码：913101185981711610

公司主营业务范围：实业投资,投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

（3）上海禾莱企业管理咨询中心（有限合伙）

公司住所：上海市浦东新区泥城镇云汉路979号2楼

公司执行事务合伙人：张维

公司统一社会信用代码：91310115MA1H9KY04K

公司主营业务范围：企业管理咨询、商务信息咨询,网络科技,计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软件及辅助设备的销售,市场营销策划,企业形象策划,会务服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

（4）成都星际云企业管理有限公司

公司住所：中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区天府大道南段2039号天府菁蓉大厦16楼1609号

公司注册资本：500 万人民币

公司法定代表人姓名：蔡学金

公司统一社会信用代码：91510100MA62NRBY7X

公司主营业务范围：企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（5）李厚玓（为自然人）

若微创网络上述股东在本次交易预案披露前发生变动，交易对手可能随之发生变化。

2、标的资产情况

公司本次筹划的重大资产重组标的资产为微创网络100%股权。

标的公司微创网络是一家致力于为客户提供端到端，一站式“互联网+”转型服务的公司，主要利用互联网平台及信息技术提供标准化产品、定制化系统及工具，推出“互联网+”系列产品和一揽子解决方案，满足传统企业的互联网转型需求。该公司目前控股股东为上海微创软件股份有限公司，实际控制人为唐骏。

3、交易方式及对公司的影响

本次交易拟采用发行股份及支付现金方式购买资产，并募集配套资金，具体方案正在沟通、协商及论证中。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成借壳上市。若本次交易完成后，交易对手之一持有公司5%以上股份或本次交易募集配套资金且持有公司5%以上股份的股东参与认购，本次交易将构成关联交易。本次重大资产重组的具体交易方案尚未最终确定，不排除根据交易进展进行调整的可能性。

4、与现有或潜在交易对手的沟通、协商情况

截至目前，公司尚未与交易对方签订正式重组协议。本次重组方案、交易架构尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。

5、本次重大资产重组聘任的中介机构及相关工作进展

公司已聘任华林证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，安徽承义律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问，本次交易的审计机构和评估机构正在接洽过程中，尚未最终确定。公司已组织和安排相关独立财务顾问及法律顾问团队进场积极开展工作，并就交易方案进行论证，相关工作正在有序推进中。

6、本次交易的事前审批及进展情况

鉴于公司拟将筹划非公开发行股票事项转为筹划重大资产重组事项，该重大资产重组事项在预案披露前需经公司实际控制人安徽省供销合作社联合社事前审批，是否获得批准存在一定的不确定性。截至目前，公司尚未获得上述批准文件。

本次重大资产重组事项还需再经公司董事会、股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会审核批准。

除上述标的资产外，公司正在对其他收购方案及相关政策可行性进行充分论证。因此，公司不排除会在重大资产重组规定的时限内更换或增加重组标的，是否更换或增加重组标的存在不确定性。

三、停牌期间工作安排

因公司正在筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自6月11日起继续停牌。停牌期间，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，组织各中介机构加快开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并根据重大资产重组进展情况，积极履行信息披露义务。

四、关于召开终止筹划非公开发行股票事项投资者说明会

根据上海证券交易所关于《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司定于2018年6月12日（周二）10:00-11:00召开投资者说明会，说明公司终止筹划本次非公开发行股票事项的具体情况。相关情况详见《安徽新力金融股份有限公司关于召开终止筹划非公开发行股票事项投资者说明会预告的公告》（临2018-047，具体见公司在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登的相关公告）。

五、必要风险提示

公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司董事会对于本次终止筹划非公开发行股票事项转为筹划重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2018年6月9日

证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2018-046

安徽新力金融股份有限公司

关于独立董事辞职及补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司独立董事辞职的事项

安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年6月8日收到公司独立董事刘平先生的书面辞职报告。独立董事刘平先生因个人工作原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事、提名与薪酬委员会主任、投资决策委员会委员、审计委员会委员职务。辞职后不再担任公司任何职务。

鉴于公司独立董事刘平先生提出辞职，将导致公司独立董事人数少于公司章程规定的董事会成员人数的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，刘平先生的辞职将自公司股东大会补选出新任独立董事后生效。在此期间，刘平先生仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行其作为公司独立董事及董事会专门委员会的相关职责。

刘平先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对刘平先生在任期间所做出的工作表示衷心感谢！

二、关于补选董事的事项

2018年6月8日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名与薪酬委员会资格审查，提议蒋本跃先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后），并提请股东大会选举。蒋本跃先生已经取得了独立董事资格证书。

公司独立董事对本次补选发表了独立意见，认为公司第七届董事会董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效；候选人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2018年6月9日

独立董事候选人简历：

蒋本跃先生简历

蒋本跃先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生毕业；高级会计师；注册会计师。曾任安徽省粮油食品进出口（集团）公司工业食品分公司财务科科长、安徽林安木业有限公司财务部经理、安徽新安科技投资有限公司研发部经理、安徽盛安国际发展有限公司财务部经理、安徽安粮融资担保有限公司总裁助理兼财务总监、董事会秘书、风控部负责人、安徽金牛典当有限公司财务部经理。现任合肥朴柘贸易有限公司财务总监兼司空山文化旅游有限公司财务部经理、安徽安粮投融资咨询有限公司董事。

股票简称：新力金融 证券代码：600318 编号：临2018-047

安徽新力金融股份有限公司关于召开

终止筹划非公开发行股票事项

投资者说明会预告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2018年6月12日（周二）10:00-11:00

● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

● 会议召开方式：网络互动方式

安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年6月12日通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开投资者说明会，就公司终止筹划本次非公开发行股票事项的相关情况与投资者进行交流和沟通。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时就公司终止筹划本次非公开发行股票的相关事项，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

会议召开时间：2018年6月12日10:00-11:00。

会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）。

会议召开方式：网络互动方式。

三、参会人员

公司董事长、副总经理、董事会秘书、财务负责人及中介机构相关人员。

四、投资者参加方式

投资者可在说明会召开时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com），通过“上证e访谈”栏目与公司参会人员进行互动交流和沟通。公司欢迎广大投资者在说明会召开前通过传真、邮件等形式将需要了解的情况与关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司董事会秘书办公室

电话：0551-63542170 传真：0551-63542160

邮箱：xljrdms@xinlijinrong.cn

六、其他事项

公司指定信息披露媒体为上交所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》，投资者说明会召开后，公司将通过上述指定信息披露媒体全面如实地向投资者披露说明会的召开情况。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2018年6月9日

证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2018-048

安徽新力金融股份有限公司

关于公司前十大股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项。经申请公司股票自2018年6月11日起继续停牌。具体内容详见2018年6月9日披露的《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：临2018-045）。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，现将公司截至停牌前1个交易日（2018年3月26日）收盘后股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东持股情况披露如下：

一、 股东总人数：

截至2018年3月26日，公司总股本为484,000,000股，股东总数为17,139户。

二、 公司前十大股东情况

截至2018年3月26日，公司前十名股东的名称及持股数量如下：

■

三、 公司前十大流通股股东情况

截至2018年3月26日，公司前十大流通股股东的名称及持股数量如下：

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公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2018年6月9日