思美传媒股份有限公司关于全资子公司
及控股子公司2017年度业绩承诺完成情况的公告

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-047

思美传媒股份有限公司关于全资子公司

及控股子公司2017年度业绩承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)已于2017年完成对杭州掌维科技有限公司（以下简称“掌维科技”）100%、上海观达影视文化有限公司（以下简称“上海观达”）100%、上海科翼文化传播有限公司（以下简称“上海科翼”）剩余20%的收购，掌维科技、上海观达、上海科翼已成为公司全资子公司。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“管理办法”)的有关规定，天健会计师事务所(特殊普通合伙)已分别对掌维科技、上海观达、上海科翼2017年业绩承诺完成情况出具鉴证报告天健审〔2018〕6210号、天健审〔2018〕6220号、天健审〔2018〕6219号。（具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于杭州掌维科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》《关于上海观达影视文化有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》《关于上海科翼文化传播有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。）

公司已于2017年完成对上海智海扬涛广告有限公司（以下简称“智海扬涛”）60%股权的收购，智海扬涛已成为公司控股子公司。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对智海扬涛2017年业绩承诺完成情况出具鉴证报告天健审〔2018〕6199号。（具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于上海智海扬涛广告有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。）

现将标的公司2017年度业绩承诺完成情况公告如下：

一、掌维科技2017年度业绩承诺完成情况

（一）基本情况

本公司与掌维科技公司及张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）、宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称掌维科技公司原股东）于2016年8月1日签署《思美传媒股份有限公司与杭州掌维科技股份有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称购买资产协议），本公司以发行股份及支付现金方式收购掌维科技公司原股东持有的掌维科技公司100%股权，本次交易金额为人民币53,000万元。本次收购完成后，本公司持有掌维科技公司100%股权。

公司已于2017年2月10日完成相应的财产权交接手续，自2017年2月1日起将掌维科技公司纳入本公司合并财务报表范围。

（二）业绩承诺情况

根据本公司与掌维科技公司及其原股东签订的《购买资产协议》，与张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称补偿责任人）签订的《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书》《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议》和《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议（二）》，补偿责任人承诺掌维科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不少于人民币3,600万元、4,400万元、5,500万元、5,800万元（以下简称承诺净利润）。如果掌维科技在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则本公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十日内，以书面方式通知补偿责任人关于掌维科技公司在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

（三）业绩承诺完成情况

掌维科技2017年度经审计归属于母公司的净利润5,807.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润5,655.95万元，归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润5,655.95万元，2017年承诺净利润4,400万元，超过承诺净利润1,255.95万元，完成本年承诺净利润的128.54%。

二、上海观达2017年度业绩承诺完成情况

（一）基本情况

本公司与上海观达公司及上海鹿捷企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称上海鹿捷）、舟山青春旋风股权投资合伙企业（以下简称舟山青春）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称芒果文创）、上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称上海骅伟）于2016年8月1日签署《思美传媒股份有限公司与上海观达影视文化有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》（以下简称购买资产协议），本公司以发行股份及支付现金方式收购上海观达公司股东上海鹿捷持有的265.75万元出资额、舟山青春持有的3万元出资额、芒果文创持有的25万元出资额、上海骅伟持有的6.25万元出资额，本次交易金额为人民币917,084,894.51元。本次收购完成后，本公司持有上海观达公司100%股权。

本公司已于2017年2月27日完成相应的财产权交接手续，自2017年3月1日起将上海观达公司纳入本公司合并财务报表范围。

（二）业绩承诺情况

根据本公司与上海观达公司及其原股东签订的《购买资产协议》、与上海鹿捷、舟山青春、周丹、沈璐、严俊杰（以下简称补偿责任人）签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿之补充协议》，补偿责任人承诺上海观达公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不少于人民币6,200万元、8,060万元、10,075万元、12,335万元（以下简称承诺净利润）。如果上海观达公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则本公司应在该年度的专项审核意见披露之日起十日内，以书面方式通知补偿责任人在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

（三）业绩承诺完成情况

上海观达公司2017年度经审计归属于母公司的净利润8,735.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润8,511.30万元，归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润8,511.30万元，2017年度承诺净利润8,060.00万元，超过承诺净利润451.30万元，完成本年预测净利润的105.60%。

三、上海科翼2017年度业绩承诺完成情况

（一）基本情况

本公司与上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）（以下简称巧瞰投资）于2015年11月18日签署《上海科翼文化传播有限公司之股权转让合同》，本公司以现金方式收购上海科翼公司股东巧瞰投资持有的上海科翼公司80%股权，本次交易金额为人民币40,000万元。本次收购完成后，公司持有上海科翼公司80%股权。公司已于2015年12月14日完成相应的财产权交接手续，自2015年12月1日起将上海科翼公司纳入本公司合并财务报表范围。

本公司与上海科翼公司及其原股东邓翀、陆慧斐于2016年7月15日签署《思美传媒股份有限公司与上海科翼文化传播有限公司及其股东关于发行股份购买资产之协议》(以下简称《购买资产协议》)，本公司以非公开发行股份的方式购买上海科翼公司原股东邓翀、陆慧斐持有的上海科翼公司20%股权，本次交易金额为人民币99,999,958.50元。本次收购完成后，本公司持有上海科翼公司100%股权。本公司已于2017年2月27日完成相应的财产权交接手续。

（二）业绩承诺情况

根据本公司与上海科翼及其原股东签订的《购买资产协议》《关于上海科翼文化传播有限公司之业绩补偿协议》，上海科翼公司原股东承诺上海科翼公司2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的净利润（经审计后归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不少于人民币3,350万元、4,020万元、4,824万元（以下简称承诺净利润）。如果上海科翼公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的专项审核意见披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于上海科翼公司在该年度实现净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东进行利润补偿。

（三）业绩承诺完成情况

上海科翼公司2017年度经审计归属于母公司股东的净利润4,277.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,216.58万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润4,216.58万元，2017年度承诺净利润4,020.00万元，超过承诺净利润196.58万元，完成本年预测净利润的104.89%。

四、智海扬涛2017年度业绩承诺完成情况

（一）基本情况

本公司与智海扬涛公司及其股东舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称智富天成）、施文海于2016年12月签署《上海智海扬涛广告有限公司之股权转让合同》（以下简称股权转让合同），本公司以支付现金收购智富天成持有的智海扬涛公司60%股权，本次交易金额为人民币9,000万元。本次收购完成后，本公司持有智海扬涛公司60%股权。

本公司已于2017年1月23日完成相应的财产权交接手续，自2017年2月1日起将智海扬涛纳入本公司合并财务报表范围。

（二）业绩承诺情况

根据本公司与智富天成、施文海签订的《股权转让合同》，智富天成和施文海承诺智海扬涛公司2016年度、2017年度和2018年实现经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不少于人民币1,250万元、1,560万元、1,950万元（以下简称承诺净利润）。如果智海扬涛公司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则本公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十日内，以书面方式通知智富天成关于智海扬涛公司在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求智富天成进行业绩补偿，施文海就上述补偿义务承担连带责任。

（三）业绩承诺完成情况

智海扬涛公司2017年度经审计归属于母公司的净利润1,611.16万元，扣除非经常性损益归属于母公司的净利润1,606.81万元，归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润1,606.81万元，超过承诺净利润46.81万元，完成本年度承诺净利润的103.00%。

五、结论

掌维科技、上海观达、上海科翼、智海扬涛均已完成2017年度的业绩承诺。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2018年6月9日