南京埃斯顿自动化股份有限公司
第二期股权激励计划
首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售股份
上市流通的提示性公告

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2018-040号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

第二期股权激励计划

首次授予限制性股票

第一个解除限售期解除限售股份

上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计221人；

2、第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为2,594,574股；

3、本次解锁限制性股票可上市流通日期：2018年6月13日。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成。根据公司2017年第一次临时股东大会授权，现按照《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）的相关规定办理第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通事宜。具体情况如下：

一、公司第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票简述及实施情况

1、2016 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。

2、2016年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

3、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。

4、2017年1月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》，根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由17.41元/股调整为5.74元/股，授予数量由320万股调整为960万股，公司独立董事对此发表了独立意见。

6、公司于2017年6月12日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月13日。

7、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》，公司董事会决定将 100 万份股票期权计划进行终止。

8、2017年9月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。

9、2017年9月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划首次授予的8名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对于上述8名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共227,700股进行回购注销的处理，回购价格为5.74元/股。公司监事会对此发表了相关核实意见。

10、公司于2017年11月24日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购227,700股，占回购注销前公司总股本的0.0272%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

11、2018年5月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

综上，2017年6月13日，公司完成第二期股权激励计划首次授予的9,600,000股限制性股票授予登记，涉及241名激励对象；2017年11月24日，因激励对象离职，公司完成对第二期股权激励计划首次授予的8名激励对象共227,700股限制性股票回购注销；2018年5月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，决定对第二期股权激励计划首次授予部分因个人原因离职的11名激励对象涉及371,500股限制性股票回购注销；对因个人业绩考核未能达标的部分激励对象回购注销其考核不能解除限售的139,266股限制性股票；同时，因第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，对符合本次解除限售条件的激励对象221人，共计2,594,574股限制性股票办理解除限售。

二、第二期股权激励计划设定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

1、锁定期已届满

根据公司《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司第二次股权激励计划首次授予限制性股票的登记完成日期为2017年6月13日，公司拟于2018年6月起按规定比例解除限售第一期限制性股票，授予登记完成日和首次解除限售日之间的间隔大于12个月。

2、满足解除限售条件情况的说明

公司董事会对第二期股权激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。

■

综上所述，董事会认为《第二期股权激励计划（草案）》设定的第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解锁限制性股票可上市流通日期：2018年6月13日

2、根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，第二期股权激励首次授予限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计221人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,594,574股，占公司目前股份总数的0.3094%。具体如下：

单位：股

■

注：董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会对第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。

五、独立董事意见

2018年5月30日，公司独立董事发表了《关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》：

1、公司本次解除限售事项，符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股权激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为221名激励对象已满足《第二期股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司《第二期股权激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

六、监事会核查意见

2018年5月30日，公司监事会发表核查意见：

本次可解除限售的221名激励对象均符合公司《第二期股权激励计划(草案)》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为221名激励对象办理办理解除限售相关事宜。

七、律师意见

截至本法律意见书出具之日，第二期股权激励计划首次授予限制性股票解除限售条件已成就，解除限售条件的激励对象符合《激励计划（草案）》规定，公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票解除限售事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2018年6月8日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2018-041号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于使用部分募集资金和自有资金

进行现金管理的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、进行现金管理的审批情况

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）分别于第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币5亿元，使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过12个月。拟购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。具体内容详见2016年12月31日、2017年1月17日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

二、本次进行现金管理的基本情况

（一）暂时闲置募集资金购买理财产品情况

1、公司以人民币3,000万元暂时闲置募集资金购买上海银行”稳进2号“结构性存款产品，具体如下：

（1）产品名称：上海银行”稳进2号“结构性存款产品

（2）产品代码：SD21802M049A

（3）产品类型：保本浮动收益型

（4）预计年化收益率：4.35%

（5）理财期限：63天

（6）产品起息日：2018年5月24日

（7）产品到期日：2018年7月26日

（8）购买理财产品金额：3,000万元

（9）关联关系说明：公司与上海银行无关联关系

2、公司以人民币13,000万元暂时闲置募集资金购买宁波银行智能定期理财16号理财产品，具体如下：

（1）产品名称：宁波银行智能定期理财16号理财产品

（2）产品代码：610016

（3）产品类型：保本浮动收益型

（4）预计年化收益率：4.1%

（5）理财期限：91天

（6）产品起息日：2018年6月7日

（7）产品到期日：2018年9月6日

（8）购买理财产品金额：13,000万元

（9）关联关系说明：公司与宁波银行无关联关系

（二）闲置自有资金购买理财产品情况

1、公司子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司以人民币6,000万元暂时闲置自有资金购买宁波银行活期化理财产品，具体如下：

（1）产品名称：宁波银行活期化理财产品

（2）产品代码：507

（3）产品类型：非保本浮动收益型

（4）预计年化收益率：3.20%

（5）理财期限：无固定期限

（6）产品起息日：2018年5月11日

（7）产品到期日：已收回至公司账户

（8）购买理财产品金额：6,000万元

（9）关联关系说明：公司及子公司与宁波银行无关联关系

2、公司子公司扬州曙光光电自控有限责任公司以人民币2,000万元暂时闲置自有资金购买中信银行中信理财之共赢利率结构20063期人民币结构性理财产品，具体如下：

（1）产品名称：中信银行中信理财之共赢利率结构20063期人民币结构性理财产品

（2）产品代码：C184U0163

（3）产品类型：保本浮动收益型

（4）预计年化收益率：4.5%

（5）理财期限：186天

（6）产品起息日：2018年5月18日

（7）产品到期日：2018年11月20日

（8）购买理财产品金额：2,000万元

（9）关联关系说明：公司及子公司与中信银行无关联关系

3、公司以人民币5万元暂时闲置自有资金购买江苏银行“聚宝财富天添鑫溢”开放式理财产品，具体如下：

（1）产品名称：江苏银行“聚宝财富天添鑫溢”开放式理财产品

（2）产品代码：1400107SC532

（3）产品类型：非保本浮动收益型

（4）预计年化收益率：3.6%

（5）理财期限：无固定期限

（6）产品起息日：2018年6月1日

（7）购买理财产品金额：5万元

（8）关联关系说明：公司与江苏银行无关联关系

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司进行中、低风险短期理财，受宏观经济环境的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作及监督管理风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种；以闲置募集资金进行现金管理的，应选择安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品，且须满足流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查、核实；

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

四、公司前十二个月进行现金管理情况

截至2018年6月8日，公司在过去十二个月使用闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期的累计金额为24,000万元（含本次），占公司最近一期经审计总资产的7.43%；公司在过去十二个月使用闲置自有资金购买银行理财产品尚未到期的累计金额为6,505万元（含本次），占公司最近一期经审计总资产的2.01%。

五、备查文件

1、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》；

2、《南京埃斯顿自动化股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2018年6月8日