河南平高电气股份有限公司
第七届董事会第九次
临时会议决议公告
股票代码：600312股票简称：平高电气编号：临2018-030
债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
第七届董事会第九次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议于2018年6月9日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2018年6月11日以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到成卫、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国、王天也、李涛、吴翊九人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司办理应收账款保理业务的议案》：
公司关联董事成卫、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避了对该议案的表决，非关联董事一致通过了该议案。独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第九次会议审议，并在会上发表了独立意见。
具体内容详见公司2018年6月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于公司办理应收账款保理暨关联交易公告》。
二、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于全资子公司办理应收账款保理业务的议案》：
公司关联董事成卫、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避了对该议案的表决，非关联董事一致通过了该议案。独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第九次会议审议，并在会上发表了独立意见。
具体内容详见公司2018年6月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于全资子公司办理应收账款保理暨关联交易公告》。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2018年6月12日
股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2018—031
债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
关于公司办理应收账款保理
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网租赁”）办理有追索权隐蔽型应收账款保理业务，融资金额20,000万元，到期日为2019年6月12日，保理费用为9,702,916.67元。
●过去12个月公司与同一关联人进行的交易累计次数及其金额：公司2017年11月与国网租赁签署《国内保理业务合同》，办理无追索权隐蔽型保理业务，将公司44,635万元的应收账款平价转让给国网租赁，保理费783万元，该事项已经公司第七届董事会第二次临时会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。2018年5月，公司全资子公司天津平高智能电气有限公司（以下简称“天津平高”）、控股子公司河南平芝高压开关有限公司与国网租赁办理有追索权隐蔽型应收账款保理业务，融资金额分别为3,000万元、8,000万元，到期日为2018年11月15日，融资利率为中国人民银行一年期贷款基准利率上浮15%，以上事项已经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过。2018年6月，公司全资子公司天津平高拟与国网租赁办理有追索权隐蔽型应收账款保理业务，融资金额7,000万元，保理费3,550,385.42元。该事项已经公司第七届董事会第九次临时会议审议通过
一、关联交易概述
公司拟与国网租赁签署《国内保理业务合同》，办理有追索权隐蔽型应收账款保理业务，融资金额20,000万元，到期日为2019年6月12日，保理费用为9,702,916.67元。
国家电网有限公司间接持有国网租赁100%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
名称：国网国际融资租赁有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路288号508-10
法定代表人：郝京春
注册资本：贰拾伍亿柒仟陆佰万元人民币
经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；投资管理；财务顾问咨询；企业管理咨询；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年总资产1,152,631万元、净资产253,574万元、营业收入39,823万元、净利润10,284万元；2018年3月末总资产1,287,536万元，净资产340,457万元，营业收入9,123万元，净利润3,533万元。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司20,000万元的应收账款。
四、协议主要内容
甲方：国网国际融资租赁有限公司
乙方：河南平高电气股份有限公司
根据乙方申请并经各方协商一致，乙方将基于其与买方/债务人订立的商务合同所产生的应收账款债权转让给甲方，甲方在该等债权转让的基础上向乙方提供保理服务。各方经充分协商,本着自愿、平等、互利、守信的原则,按照有关法律规定,达成本合同。
1、本合同项下保理业务类型属于有追索权的隐蔽型保理，服务内容为保理融资。
2、甲方为乙方核定的保理融资额度为200,000,000.00（币种）（大写）人民币贰亿元整。保理费用为9,702,916.67元，一次性收取，放款时抵扣。
3、甲方在收到乙方递交的《保理申请》等相关材料后进行审核，并在审核同意后根据本合同附件格式向乙方发送《保理确认书》。每笔融资的具体金额、期限、利息、费用等事项见《保理确认书》。
每一份保理申请及其对应的保理确认书项下达成的保理安排均独立于其他保理申请及其对应的保理确认书项下的安排，本合同条款应被视为包括在每一份保理申请及其对应的保理确认书中，并构成其一部分，作为达成该等保理申请及其对应的保理确认书项下拟进行的保理安排的一份独立的具体保理合同。某一份具体保理合同不成立、不生效、无效或被撤销的，不影响其他具体保理合同的效力。
4、就乙方在本合同项下应付而未及时支付的任何款项，乙方应按拖欠款项的实际天数及罚息利率向甲方支付罚息。罚息利率为拖欠款项的2%/月。
5、对于甲方收到的应收账款的回款，甲方有权用于归还乙方在甲方未结清的保理融资。
6、乙方同意在应收账款转让给甲方后，接受甲方委托，代理甲方收取该应收账款项下款项，并以本合同第一条第（三）款回款账户作为转让应收账款项下回款的唯一账户。买方/债务人任何形式（包括但不限于现金、汇款、票据和担保、抵债物等）的支付（或赔偿）均应由甲方享有。乙方承诺未经甲方同意不得撤销上述回款账户。
发生间接付款的，乙方应当立即书面通知甲方，并且在乙方收到间接付款之际，在甲方与乙方双方间立即形成信托关系（乙方是否履行通知义务不影响信托关系的成立），甲方为该信托关系的委托人及受益人，乙方为该信托关系的无报酬之受托人，乙方为甲方的利益持有该间接付款的相应款项或支付工具，该等现金或支付工具为信托关系项下的信托财产，具有信托法上的独立性，不是乙方或买方/债务人的破产财产。乙方应在20个工作日内将有关款项转付给甲方或将相应票据背书转让给（或贴现后将变现资金交付给）甲方或者按照甲方的其他指示进行操作。信托财产在转付甲方之前因乙方发生破产事件、第三人主张权利或司法机关采取强制措施等情形而受影响时，乙方应立即通知甲方，并积极主张信托财产及相关权利归属甲方，同时按甲方要求提供其他配合，确保甲方实现对信托财产的权利。
7、出现下列情况之一时，甲方可向乙方发出《应收账款反转让通知书》，同时要求乙方向甲方支付保理融资款及相关未结清费用：
（1）发生商业纠纷；
（2）乙方收到买方/债务人间接付款，但未通知甲方，或在收到间接付款后三个工作日内，未将该应收账款对应的款项和其他应付款项支付给甲方的；
（3）发生本合同项下违约事件的；
（4）买方/债务人发生商务合同项下的违约行为；买方/债务人经营状况严重恶化，或财务状况发生实质性恶化，让甲方有合理理由相信买方/债务人不能或者不会履行商务合同项下的义务；买方/债务人转移资产、抽逃资金，以逃避债务；买方/债务人发生解散、自行提出或被提出破产申请或进入破产程序、停业；重组、合并或转让其所有或实质性资产、实际控制人发生变更；买方/债务人任何行政、司法机关或第三人提起、准备提起针对其所有或实质性资产的强制执行、保全、拍卖、征用等程序；买方/债务人有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形；买方/债务人不能清偿100万元以上的任何到期债务，无论该等到期债务的债权人是否是甲方；
（5）乙方书面申请反转让应收账款，经甲方审核批准的；
（6）双方约定的其他情形。
8、在甲方要求反转让的情况下，乙方应按照《应收账款反转让通知书》的要求向甲方支付保理融资款、罚息和/或其他费用，所需归还的保理融资款和费用金额以甲方向乙方发出的《应收账款反转让通知书》为准。如乙方未根据甲方的反转让要求及时足额支付保理融资款项和费用的，甲方有权采用合法手段收回有关款项，有权单方通知买方/债务人应收账款转让事项并要求买方/债务人直接向甲方付款。
9、本合同经各方有权签字人签字或加盖印章，并加盖公章或合同专用章。合同自各方加盖公章或合同专用章之日起生效。本合同对本合同各方的承继人或受让人具有约束力。
10、本合同至合同项下债务履行完毕后终止。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司向国网租赁办理应收账款保理业务，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，满足业务发展的资金需求。
六、关联交易履行的程序
公司第七届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公司办理应收账款保理业务的议案》，关联董事成卫、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避表决，非关联董事一致通过了该议案。
公司独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见认为：本次关联交易是基于公司生产经营需要，有利于公司的长期发展，拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交公司第七届董事会第九次临时会议审议。
公司独立董事对上述关联事项发表独立意见认为：本次公司开展应收账款保理业务，拓宽了融资渠道，降低融资成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司开展保理业务。
七、备查文件
1.公司第七届董事第九次临时会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2018年6月12日
股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2018—032
债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
关于全资子公司办理应收账款
保理暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津平高智能电气有限公司（以下简称“天津平高”）拟与关联方国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网租赁”）办理有追索权隐蔽型应收账款保理业务，融资金额7,000万元，到期日为2019年6月12日，保理费用为3,550,385.42元。
●过去12个月公司与同一关联人进行的交易累计次数及其金额：公司2017年11月与国网租赁签署《国内保理业务合同》，办理无追索权隐蔽型保理业务，将公司44,635万元的应收账款平价转让给国网租赁，保理费783万元，该事项已经公司第七届董事会第二次临时会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。2018年5月，公司全资子公司天津平高智能电气有限公司（以下简称“天津平高”）、控股子公司河南平芝高压开关有限公司与国网租赁办理有追索权隐蔽型应收账款保理业务，融资金额分别为3,000万元、8,000万元，到期日为2018年11月15日，融资利率为中国人民银行一年期贷款基准利率上浮15%，以上事项已经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过。2018年6月，公司拟与国网租赁办理有追索权隐蔽型应收账款保理业务，融资金额20,000万元，保理费9,702,916.67元。该事项已经公司第七届董事会第九次临时会议审议通过。
一、关联交易概述
公司全资子公司天津平高拟与国网租赁签署《国内保理业务合同》，办理有追索权隐蔽型应收账款保理业务，融资金额7,000万元，到期日为2019年6月12日，保理费用为人民币3,550,385.42元。
国家电网有限公司间接持有国网租赁100%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
名称：国网国际融资租赁有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路288号508-10
法定代表人：郝京春
注册资本：贰拾伍亿柒仟陆佰万元人民币
经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；投资管理；财务顾问咨询；企业管理咨询；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年总资产1,152,631万元、净资产253,574万元、营业收入39,823万元、净利润10,284万元；2018年3月末总资产1,287,536万元，净资产340,457万元，营业收入9,123万元，净利润3,533万元。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司全资子公司天津平高7,000万元的应收账款。
四、协议主要内容
甲方：国网国际融资租赁有限公司
乙方：天津平高智能电气有限公司
根据乙方申请并经各方协商一致，乙方将基于其与买方/债务人订立的商务合同所产生的应收账款债权转让给甲方，甲方在该等债权转让的基础上向乙方提供保理服务。各方经充分协商,本着自愿、平等、互利、守信的原则,按照有关法律规定,达成本合同。
1、本合同项下保理业务类型属于有追索权的隐蔽型保理，服务内容为保理融资。
2、甲方为乙方核定的保理融资额度为70,000,000.00（币种）（大写）人民币柒仟万元整。保理费用为3,550,385.42元，一次性收取，放款时抵扣。
3、甲方在收到乙方递交的《保理申请》等相关材料后进行审核，并在审核同意后根据本合同附件格式向乙方发送《保理确认书》。每笔融资的具体金额、期限、利息、费用等事项见《保理确认书》。
每一份保理申请及其对应的保理确认书项下达成的保理安排均独立于其他保理申请及其对应的保理确认书项下的安排，本合同条款应被视为包括在每一份保理申请及其对应的保理确认书中，并构成其一部分，作为达成该等保理申请及其对应的保理确认书项下拟进行的保理安排的一份独立的具体保理合同。某一份具体保理合同不成立、不生效、无效或被撤销的，不影响其他具体保理合同的效力。
4、就乙方在本合同项下应付而未及时支付的任何款项，乙方应按拖欠款项的实际天数及罚息利率向甲方支付罚息。罚息利率为拖欠款项的2%/月。
5、对于甲方收到的应收账款的回款，甲方有权用于归还乙方在甲方未结清的保理融资。
6、乙方同意在应收账款转让给甲方后，接受甲方委托，代理甲方收取该应收账款项下款项，并以本合同第一条第（三）款回款账户作为转让应收账款项下回款的唯一账户。买方/债务人任何形式（包括但不限于现金、汇款、票据和担保、抵债物等）的支付（或赔偿）均应由甲方享有。乙方承诺未经甲方同意不得撤销上述回款账户。
发生间接付款的，乙方应当立即书面通知甲方，并且在乙方收到间接付款之际，在甲方与乙方双方间立即形成信托关系（乙方是否履行通知义务不影响信托关系的成立），甲方为该信托关系的委托人及受益人，乙方为该信托关系的无报酬之受托人，乙方为甲方的利益持有该间接付款的相应款项或支付工具，该等现金或支付工具为信托关系项下的信托财产，具有信托法上的独立性，不是乙方或买方/债务人的破产财产。乙方应在20个工作日内将有关款项转付给甲方或将相应票据背书转让给（或贴现后将变现资金交付给）甲方或者按照甲方的其他指示进行操作。信托财产在转付甲方之前因乙方发生破产事件、第三人主张权利或司法机关采取强制措施等情形而受影响时，乙方应立即通知甲方，并积极主张信托财产及相关权利归属甲方，同时按甲方要求提供其他配合，确保甲方实现对信托财产的权利。
7、出现下列情况之一时，甲方可向乙方发出《应收账款反转让通知书》，同时要求乙方向甲方支付保理融资款及相关未结清费用：
（1）发生商业纠纷；
（2）乙方收到买方/债务人间接付款，但未通知甲方，或在收到间接付款后三个工作日内，未将该应收账款对应的款项和其他应付款项支付给甲方的；
（3）发生本合同项下违约事件的；
（4）买方/债务人发生商务合同项下的违约行为；买方/债务人经营状况严重恶化，或财务状况发生实质性恶化，让甲方有合理理由相信买方/债务人不能或者不会履行商务合同项下的义务；买方/债务人转移资产、抽逃资金，以逃避债务；买方/债务人发生解散、自行提出或被提出破产申请或进入破产程序、停业；重组、合并或转让其所有或实质性资产、实际控制人发生变更；买方/债务人任何行政、司法机关或第三人提起、准备提起针对其所有或实质性资产的强制执行、保全、拍卖、征用等程序；买方/债务人有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形；买方/债务人不能清偿100万元以上的任何到期债务，无论该等到期债务的债权人是否是甲方；
（5）乙方书面申请反转让应收账款，经甲方审核批准的；
（6）双方约定的其他情形。
8、在甲方要求反转让的情况下，乙方应按照《应收账款反转让通知书》的要求向甲方支付保理融资款、罚息和/或其他费用，所需归还的保理融资款和费用金额以甲方向乙方发出的《应收账款反转让通知书》为准。如乙方未根据甲方的反转让要求及时足额支付保理融资款项和费用的，甲方有权采用合法手段收回有关款项，有权单方通知买方/债务人应收账款转让事项并要求买方/债务人直接向甲方付款。
9、本合同经各方有权签字人签字或加盖印章，并加盖公章或合同专用章。合同自各方加盖公章或合同专用章之日起生效。本合同对本合同各方的承继人或受让人具有约束力。
10、本合同至合同项下债务履行完毕后终止。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司全资子公司天津平高向国网租赁办理应收账款保理业务，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，满足业务发展的资金需求。
六、关联交易履行的程序
公司第七届董事会第九次临时会议审议通过了《关于全资子公司办理应收账款保理业务的议案》，关联董事成卫、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避表决，非关联董事一致通过了该议案。
公司独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见认为：本次关联交易是基于天津平高智能电气有限公司生产经营需要，有利于公司的长期发展，拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交公司第七届董事会第九次临时会议审议。
公司独立董事对上述关联事项发表独立意见认为：本次公司全资子公司天津平高智能电气有限公司开展应收账款保理业务，拓宽了融资渠道，降低融资成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，同意天津平高智能电气有限公司开展保理业务。
七、备查文件
1.公司第七届董事第九次临时会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2018年6月12日
