通化葡萄酒股份有限公司
第七届董事会第七次
会议决议公告
股票代码：600365 股票简称：通葡股份 编号：临2018—030
通化葡萄酒股份有限公司
第七届董事会第七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2018年6月6日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于2018年6月11日以现场方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长何为民先生主持，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
与会董事经投票表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发生应收账款保理的日常关联交易的议案》；
公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司（“九润源”）将与深圳市前海现在商业保理有限公司（“前海保理”）发生有追索权保理业务的日常关联交易，在协议有效期内的保理额度不超过120,000,000.00元（该保理额度为循环额度，即在协议效期内的任何时间，前海保理向九润源提供的未获清偿的融资款总额不得超过该保理额度）。前海保理的实际控制人为吴玉华，吴玉华同时持有公司控股子公司九润源24.5%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定构成本公司关联方，上述交易构成关联交易。
详见公司于2018年6月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于拟发生日常关联交易的公告》(公告编号：临2018-032号)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已就此议案发表事前认可意见：
公司该日常关联交易属于日常经营业务往来事项，定价方式遵循市场化原则，合理、公允，符合公司及投资者的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形，我们同意公司该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2018年6月27日召开2018年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2018年6月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018－031）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2018年6月12日
证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临2018-031
通化葡萄酒股份有限公司
关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：公司董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月27日 13点00分
召开地点：通化葡萄酒股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月27日
至2018年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，详见公司于2018年6月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记时间：2018年6月26日上午9点至11：30点，下午13:00点至16：00点。
（二） 登记地点：通化葡萄酒股份有限公司证券部（通化市前兴路28号）
（三） 登记方式：
1、 参加会议的法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书及身份证复印件、出席人身份证。
2、 个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证。
3、委托出席会议：委托代理人持本人身份证、授权委托书（详见：附件）委托帐户卡、委托人身份证。
4、异地股东可用信函或传真方式登记。
异地股东可于2018年6月26日下午16：00前通过信函或传真、电子邮件方式进行登记（需要提供前款规定的有效证件的复印件）附联系电话，并注明“股东大会”字样。
（四） 会议联系人：洪恩杰 张守佳
（五） 会议联系方式：
电话：0435-3949249
传真：0435-3949616
六、 其他事项
（一）公司联系地址、邮编、传真、联系人
通信地址：中国吉林省通化市前兴路28号
邮 编：134001
联系电话：0435-3949249
传 真：0435-3949616
联系人：洪恩杰 张守佳
（二）会务费用：与会股东一切费用自理。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2018年6月12日
附件1：授权委托书
授权委托书
通化葡萄酒股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月27日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600365 股票简称：通葡股份 编号：临2018—032
通化葡萄酒股份有限公司
关于拟发生日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2018年6月11日，北京九润源电子商务有限公司（“九润源”）与深圳市前海现在商业保理有限公司（“前海保理”）签订了《商业保理服务框架协议》（“保理协议”），约定九润源在前海保理办理有追索权保理业务
●该日常关联交易需提交股东大会审议
●拟发生的日常关联交易属于公司正常业务经营事项，交易价格参照市场价格协商确定，符合公司及投资者利益，不会对关联方形成较大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年6月11日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于公司发生应收账款保理的日常关联交易的议案》，董事会中无关联董事。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东（如有）需在股东大会上对相关议案回避表决。
独立董事已就该议案发表事前认可意见，认为：公司该日常关联交易属于日常经营业务往来事项，定价方式遵循市场化原则，合理、公允，符合公司及投资者的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形，我们同意公司该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。
独立董事已就该议案发表独立意见，认为：公司该日常关联交易属于日常经营业务往来事项，定价方式遵循市场化原则，合理、公允，符合公司及投资者的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。该议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，董事会中无关联董事；本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。综上所述，公司独立董事同意《关于公司发生应收账款保理的日常关联交易的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2017年1-12月，公司与前海保理之间的保理融资累计发生额为58,150,000元，履约情况良好。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据保理协议，在本协议有效期内的保理额度不超过120,000,000元。该保理额度为循环额度，即在本协议效期内的任何时间，前海保理向九润源提供的未获清偿的融资款总额不得超过该保理额度。因此，预计2018年发生额度上限为120,000,000元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）前海保理的基本情况
公司名称：深圳市前海现在商业保理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：吴玉华
注册资本：5,000万元
主要股东：北京智云行科技有限公司持股100%
主营业务：保付代理（非银行融资类）等
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
2017年主要财务数据：2017年末，前海保理总资产人民币50,538,078.90元，净资产人民币50,635,502.11元，2017年实现营业收入人民币5,596,074.76元，净利润444,628.63元。
（二）与上市公司的关联关系：
2017年12月24日之前，前海保理为新三板挂牌公司现在（北京）支付股份有限公司（以下简称“现在支付”，832086.OC）全资子公司。九润源股东吴玉华女士为现在支付股东，持股6.51%（截至本公告披露日），原也为现在支付监事。
2017年12月24日，现在支付将前海保理100%股权转让北京智云行科技有限公司（以下简称“智云行”），智云行为吴玉华女士控股的公司。吴玉华女士控制前海保理后，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，前海保理成为公司关联方。
三、保理协议主要内容和定价政策
2018年6月11日，九润源与前海保理保理协议，约定九润源在前海保理办理有追索权保理业务。保理协议主要内容如下：
1. 交易方：九润源（甲方）、前海保理（乙方）
2. 有效期：一年
3. 保理额度：经双方协商共同确定，在本协议有效期内的保理额度不超过120,000,000.00元。该保理额度为循环额度，即在本协议效期内的任何时间，乙方向甲方提供的未获清偿的融资款总额不得超过该保理额度
4. 定价方式：根据公平合理的市场定价及一般商业条款确定。乙方承诺向甲方提供的保理融资费用的融资利率不高于同期独立第三方给予甲方同种类应收账款融资的利率水平或甲方向同等信用级别第三方发放同种类应收账款融资的利率
5. 生效条件：
（1） 双方有权代表签署本协议；
（2） 本协议所述事项完成了必要内部决议和外部批准或豁免或备案程序。
保理协议同时约定：就本协议项下未来涉及的每一笔具体应收账款保理业务的具体条款（包括保理融资费用、融资比例、付款条款及时间、双方的权利与义务等），双方届时将按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签署具体的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
考虑到沟通的便利性，跟据市场条件和融资需要，九润源将其他部分电子商务平台的应收账款转让给前海保理进行保理融资。上述的关联交易价格的确定，依据市场公允价格定价，公平、公正、公开、合理，不存在利益转移情形，不存在损害其他股东的利益。
五、备查文件
（一）第七届董事会第七次会议决议
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
（三）第七届监事会第六次会议决议
（四）《商业保理服务框架协议》
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2018年6月12日
股票代码：600365 股票简称：通葡股份 编号：临2018—033
通化葡萄酒股份有限公司
第七届监事会第六次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2018年6月11日以现场表决方式举行，应参加表决监事3人，实到参加表决监事3人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。
与会监事认真审议了本次会议的议案，经投票表决通过了以下议案：
一、 审议通过《关于公司发生应收账款保理的日常关联交易的议案》
公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司（“九润源”）将与深圳市前海现在商业保理有限公司（“前海保理”）发生有追索权保理业务的日常关联交易，在协议有效期内的保理额度不超过120,000,000.00元（该保理额度为循环额度，即在协议效期内的任何时间，前海保理向九润源提供的未获清偿的融资款总额不得超过该保理额度）。前海保理的实际控制人为吴玉华，吴玉华同时持有公司控股子公司九润源24.5%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定构成本公司关联方，上述交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司监事会
2018年6月12日
