恒宝股份有限公司关于2017年年报问询函的回复公告
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2018-029
恒宝股份有限公司关于2017年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恒宝股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板问询函【2018】第210号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实，并向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:
问题1：报告期内你公司实现特种物联网业务1.61亿元，上年度你公司无该类业务收入。且报告期内预付款项期末余额为6.10亿元，上年度期末余额为2,546.87万元，增幅较大，主要因预付大额特种通信物联网业务配套采购硬件款导致。
（1）请详细说明该类业务的具体内容，主要客户，采购、生产、销售模式和生产周期；
（2）请结合公司业务模式、采购结算模式、商业惯例等因素，补充披露预付账款期末余额较上年期末大幅增长的主要原因及合理性。
回复：经核查，报告期内我公司针对特种通信物联网业务，重点布局高端传感器设备、通信加密终端、智能侦测终端等核心产品。在充分了解客户需求之后，与传统通信设备制造企业合作，在传统产品中融合了我公司在金融支付，移动通信、信息安全等领域的技术优势，形成了新一代高端智能安全通信设备；并结合智能云服务平台，为客户提供应急指挥通信、数据链等特种应用整体解决方案。项目及产品重点布局在公安、消防、国防建设、国家安全等应用领域市场。公司的主要客户为国有控股的大中型企业。
我公司在该业务的销售、采购、生产等主要经营模式为：采购物联网设备硬件，我公司自行开发相关软件和系统，将软件、硬件系统以及后台的联调集成后销售给最终客户。该业务需要采购的物联网设备硬件交付周期和软件开发部署周期约为10个月，采购结算方式一般为：合同订立后我公司预收5%货款，产品交付后客户付清95%余款。
由于该业务需要采购的物联网设备硬件为定制专用设备，因此需要预付采购款。此外，预付全款可获得更为优惠的采购价格，为节约采购成本，提高业务利润，同时为锁定产品，保证供应安全及长期合作，公司与供应商约定，采购特种通信物联网设备硬件业务，合同订立后设备交付前需要预付100%采购金额。报告期末，该业务预付金额为5.95亿元，截止2018年4月底已实际到票并结转成本3.97亿元。由于该业务涉及的物联网设备硬件交付周期较长且需要预付采购款，具体在财务报表上将会增加“预付款项”报表项目金额。
该业务的采购供应商及客户都是国有控股的大中型企业及上市公司，公司与采购供应商及客户均签订了正式的合同，因此与此类业务有关的预付及应收款项风险较小。截止披露日，该业务所有订单均已正常按期履约，采购与销售业务均正常结算。公司与上述采购供应商及客户均不存在关联关系。
问题2：报告期内，你公司票证类业务毛利率为35.82%，较上年增加12.7%；制卡类业务毛利率为30.59%，较上年减少4.33%；模块类业务毛利率为11.6%，较上年减少7.66%。请结合上述三类业务市场竞争环境、业务发展情况、产品价格成本变化情况，说明毛利率较上年变化较大的原因及合理性。
回复：
（1）票证类业务毛利率变动
报告期内，我公司票证类业务毛利率为35.82%，比上年增加12.70%。票证类业务是我公司创立后一直从事的传统业务，由于产业升级其市场不断萎缩，其营业收入占公司2017年全部营业收入的比例仅0.41%，该类业务主要包括：存折、存单、票据、密码信封、发票、卡封说明书等产品，其中卡封说明书毛利率较低，其他产品毛利率相对较高。在当前电子化和无纸化办公为主的大环境下，2017年我公司票证类业务销售继续下降，其中毛利率较低的卡封说明书销售额同比下降88.92%；其他毛利率较高产品销售额同比下降15.64%。票证类业务销售结构发生变化，导致票证类业务毛利率比上年增加12.70%。
（2）制卡类业务毛利率变动
报告期内，我公司制卡类业务毛利率为30.59%，较上年减少4.33%。制卡类业务是我公司的主要业务，其营业收入占公司整个营业收入的比重为72.44%，该业务主要包括：金融IC卡、通信IC卡、安全产品等。2017年制卡类业务国内外市场竞争激烈，公司金融IC卡等主要产品销售价格同比下降7%。报告期内，我公司通过推行精益生产、采用技术方式降本、推广国产智能卡模块和芯片替代进口模块和芯片降低成本等措施，努力降低金融IC卡等主要产品销售价格下降所带来的不利影响。由于制卡类业务产品销售价格下降幅度超过了成本下降幅度，所以出现报告期制卡类业务毛利率同比下降的情况。
（3）模块类业务毛利率变动
报告期内，公司模块类业务毛利率为11.6%，较上年减少7.66%。模块类业务主要是模块封装加工业务，其营业收入占我公司整个营业收入的比重为11.99%。报告期内，由于模块封装加工市场竞争激烈，模块封装加工价格下降，导致报告期模块类业务毛利率同比下降。
问题3：2017年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为2.93亿元、3.65亿元、3.08亿元和4.01亿元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为3,333.48万元、5,049.30万元、3,476.34万元和-1,437.82万元。请结合收入确认政策、成本结转和费用确认时点，详细说明你公司各季度营业收入逐渐上升，但扣除非经常性损益后的净利润各季度变化较大的原因及合理性。
回复：
（1）收入确认
我公司的销售商品收入的确认，在同时满足下列条件的情况下，予以确认：
①主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
基于以上原则，我公司在实际业务中，主要风险和报酬转移具体时点和具体原则按以下不同销售模式确认收入：①内销收入产品已经发出，客户验收完成，开具发票确认收入；②外销收入于货物运至客户指定交货地点，且取得海关审批返回的出口报关单时确认收入。
提供劳务收入的确认，同时满足下列条件的，予以确认：①劳务总收入和总成本能够可靠地计量；②与交易相关的经济利益能够流入公司；③劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
让渡资产使用权收入的确认，同时满足下列条件的，予以确认：
①相关的经济利益很可能流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。
基于以上原则，在实际业务中，我公司让渡资产使用权收入的具体确认原则，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定收入。
（2）成本结转
我公司的销售业务的成本结转按照配比原则进行，在确认收入的同时确认与收入对应的产品成本。
（3）费用确认
我公司的费用确认在经济利益很可能流出从而导致我公司资产减少或者负债增加、且经济利益的流出额能够可靠计量时才予以确认。我公司费用确认的时点按照权责发生制原则。
（4）差异说明
我公司2017年收入与扣除非经常性损益后的净利润在各季度变化较大的情况，主要体现在2017年第四季度。2017年第四季度收入和扣除非经常性损益后的净利润与2017年一到三季度相比发生变化的主要原因：收入构成的变化以及第四季度确认的聘用中介机构的费用环比大幅增长所致。
2017年一到三季度收入构成全部为制卡类、模块类、票证类业务，一到三季度综合毛利率为32%。2017年第四季度收入构成发生变化，制卡类、模块类、票证类业务2.40亿元，占总销售的比重为60%；2017年第四季度特种通信物联网业务1.61亿元，占总销售的比重为40%，由于特种通信物联网业务还在前期的研发投入试用阶段，现阶段的毛利率约为12%，低于我公司的其他业务毛利率，导致第四季度盈利能力下降。2017年营业收入构成与毛利率情况如下：
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2017年第四季度我公司与“北京握奇智能科技有限公司”的专利诉讼二审裁定后，我公司在2017年第四季度确认了大额的聘用中介机构费用，降低了第四季度净利润。
问题4：你公司于2015年收购深圳一卡易科技股份有限公司（以下简称“一卡易”），产生商誉7,083.58万元。根据2017年年报，一卡易当年净利润为421.07万元，上年净利润为-472.80万元。根据2016年年报，一卡易2016年净利润为1,267.19万元，因收购一卡易形成商誉6,028.83万元。
（1）请说明一卡易2016年净利润和商誉前后不一致的原因，你公司前期信息披露是否有误，如有请及时更正；
（2）结合一卡易最近三年盈利情况及商誉减值测试具体参数，说明本年度你公司未对其计提商誉减值准备的原因及合理性。
回复：
(1) 公司于2017年10月24日召开的第六届董事会第九次临时会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，由原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。新任会计师根据《中国注册会计师审计准则第 1331 号——首次接受委托时对期初余额的审计》，对公司2017年期初数进行审计。
根据企业会计准则讲解（2010）第19章第三节以【例19—14】说明，计算商誉时应考虑合并对价分摊的递延所得税影响。
【例19—14】A企业以增发市场价值为6000万元的自身普通股（1000万股）为对价购入B企业100％的净资产，对B企业进行非同一控制下的吸收合并。假定该项合并符合税法规定的免税合并条件，购买日B企业各项可辨认资产、负债的公允价值及其计税基础如表19—1所示：
单位：万元
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本例中企业适用的所得税税率为25％，该项交易中应确认递延所得税负债及商誉的金额计算如下：
可辨认净资产公允价值 5040
递延所得税资产(300×25％) 75
递延所得税负债(1650×25％) 412.50
考虑递延所得税后可辨认资产、负债的公允价值 4702.50
商誉 1297.50(注)
企业合并成本 6000
注：由上例得知，计算商誉时需要考虑合并对价分摊的递延所得税的影响。
2017年年报中，重新考虑了非同一控制下企业合并对价分摊至无形资产对递延所得税负债的影响，对期初商誉及递延所得税负债重分类。以分摊至无形资产的合并对价总额15,400万元及2015年7月31日合并日公司对一卡易的持股比例及一卡易适用的税率，计算并重分类商誉及递延所得税负债金额1,054.75万元。商誉计算过程详见下表：
单位：万元
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注1：系一卡易合并日净资产*母公司持股比例45.66%。
注2：分摊至无形资产的合并对价总额15,400万元*母公司持股比例45.66%。
注3：即购买一卡易45.66%股份支付的对价。
单位：万元
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上述重分类不属于调整期初数，仅是为了便于报表的理解，将2017年年报期初数据按照期末数据的口径进行的重分类，即递延所得税负债中归属于母公司的部分增加1,054.75万元，同时商誉增加1,054.75万元，且未影响2016年归属于母公司的净利润及归属于母公司的所有者权益金额，亦未影响2016年年报中披露的各项核心指标（例如每股收益等）。
2016年年报中一卡易净利润系按账面价值披露，与一卡易公司本身对外披露的数据一致。2017年年报中一卡易上期净利润是在一卡易本身对外披露的数据上包含了非同一控制下企业合并分摊至无形资产（商标及域名组合、软件技术等）的合并对价15,400万元（业经上海立信资产评估有限公司出具信资评报字（2015）第438号“以财务报告为目的的合并对价分摊资产评估报告书”确认），在2016年度的摊销额1,740万元，系按公允价值披露，与公司合并一卡易的报表一致。
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上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：为便于报表使用者对报表的阅读，将2017年上期净利润按本年披露口径进行了披露，不属于调整期初数，不影响一卡易本身的数据。
综上所述，两者属于披露口径的差异，所披露数据均是真实、无误。
(2) 一卡易主营网络版会员软件的开发与销售，市场前景可期，近三年盈利状况良好。基于公司近三年盈利情况，对未来五年的预计现金流进行详细预测。
预测采用收益法计算模型，使用现金流折现方法对企业经营性资产进行评估，折现率采用资本资产定价模型确定。
深圳一卡易科技股份有限公司2015年至2017年经审计净利润分别为1419.25万元、1267.19万元、1508.57万元。上海立信资产评估有限公司已于2018年3月出具信资评报字（2018）第20031号资产评估报告，对一卡易资产组可收回价值进行评估，报告表明：经收益法评估，深圳一卡易科技股份有限公司资产组于2017年底减值测试日的可回收价值为3.31亿元。
综上，截止2017年12月31日，公司因收购一卡易产生的商誉未发生减值。
问题5：2016年、2017年度，你公司均未实施现金分红。
（1）请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明2017年度未进行现金分红的具体原因及合理性，是否符合你公司章程等规定的利润分配政策；
（2）请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司现金分红政策、2017年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，以及你公司拟采取的措施。
回复：
（1） 《公司章程》关于利润分配政策的具体内容为：
1、公司利润分配政策的基本原则
a、公司利润分配应有利于公司发展，并重视对投资者合理的投资回报，公司每年以当年合并报表实现归属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
b、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
c、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司现金分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生，公司必须进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
3、利润分配的审议程序
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务情况进行了审计并出具了上会师报字（2018）第2873号审计报告，审计报告中列示2017年度归属于母公司所有者的净利润为16,264.84万元，截止2017年12月31日归属于母公司可供股东分配的利润为81,385.18万元。
从公司业务发展阶段来看，公司目前正在积极进行业务延伸，构建新的利润增长点，以提高盈利能力和分散业务风险。公司特种通信物联网业务正处在蓬勃发展的阶段，截止2017年底该业务预付金额为5.95亿元，公司预计2018年该业务将进一步发展，届时将占用公司较多资金。同时，为适应公司国际化的战略需要，实现公司区域业务收入结构平衡性、合理性和稳定性，2018年公司将加大海外开拓力度。截止目前，公司已启动的海外布局事宜包括：2018年4月26日，公司第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于设立恒宝（中东非洲）有限责任公司的议案》，公司拟于近期以自有资金在肯尼亚投资设立全资子公司恒宝（中东非洲）有限责任公司，注册资本为1,000 万美元（折合人民币约6,323.20万元），公司持股比例为100%；2018年2月9日，公司召开了第六届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于对境外全资子公司增加注册资本的议案》，公司董事会同意以自有资金2,000万美元（约折合12,593.0万元人民币，最终以实际支付当日购汇的汇率为准）向恒宝国际增资，并以分期出资的方式缴纳前述增资款，本次增资完成后，恒宝国际注册资本由230万美元增加至2,230万美元，公司持股比例为100%。此外，2018年公司将继续深耕细分行业的物联网应用技术和解决方案，加快物联网行业的布局。因此，2018年公司的资金需求仍然较大。
同时，就外部环境而言，从近期的全国金融工作会议、中央经济工作会议、一行三会2018年工作会议不难看出，2018年金融监管仍然趋于紧张。随着宏观去杠杆的监管力度进一步升级，货币政策仍将保持压力，未来总体市场流动性将越发紧张。
综上，考虑到宏观经济环境及未来公司外延并购及业务扩张的需要，为保证公司的可持续发展及全体股东的整体利益，实现公司长远稳定的发展，未来给投资者带来更好的投资回报，经公司董事会审慎讨论，拟定了2017年度利润分配预案：公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司以前年度实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，截止到2017年12月31日剩余的累计未分配利润81,385.18万元将结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分继续用于补充流动资金和以后年度分配。该议案经第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议及2017年度股东大会审议，独立董事发表了明确同意的独立意见。
公司最近三年现金分红情况：2015 年度至 2017 年度，公司现金分红合计数额 7,135.44万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比例为31.48%，符合规定，具体如下表所示：
单位：万元
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综上所述，公司2017年度利润分配预案是基于公司实际情况作出，符合《公司章程》规定的利润分配政策的基本原则及要求，决策程序合法、合规，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
（2）2017年度公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司现金分红政策、2017年度的盈利情况及现金分红情况如下：
单位：万元
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问题6：2015年-2017年你公司存货账面价值为2.81亿元、2.79亿元和1.63亿元，三年均未计提存货跌价准备。请结合产品市场价值、成本情况，说明存货可变现净值高于存货账面价值的原因，你公司不对存货计提跌价准备的合理性。
回复：经核查我公司对于存货跌价准备的会计政策是：于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。2015年-2017年我公司年末按照上述政策进行减值测试后存货未发生减值，所以未计提存货跌价准备。
我公司存货未发生减值主要是由于我公司的经营模式所致，我公司业务都是客户定制业务，只有客户下单后我公司才会组织采购与生产，生产完毕后按照客户的指令交付客户。产品已按照合同约定交付完毕，年末存货减值测试未发生减值。
2018年一季度我公司结转存货金额3.35亿元，存货周转情况良好。
问题7：报告期末，你公司其他应收款——代垫款期末余额为496.2万元，请补充披露形成上述款项的具体原因以及其他应收款的期间发生额、款项性质等情况，自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否按照本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。
回复：经核查，我公司其他应收款——代垫款余额496.2万元构成如下：应收北京软信通软件科技有限公司往来款423万元，账龄三年以上，已全额计提其他应收款坏账准备；其余73万元为垫付公司业务部门款项。应收北京软信通软件科技有限公司往来款423万元形成过程如下：
2010年我公司子公司江苏恒宝智能系统技术有限公司（当时：注册资本1,000 万元，我公司占80％股权，朱龙林占20％股权，以下简称“恒宝智能”）股东朱龙林将其所持有的恒宝智能20%股权全部转让给董文兴，我公司拟与恒宝智能引进的新股东黄伟、袁河共同对恒宝智能实施增资，增资额为1,000万元，其中我公司以其自有资金并以现金方式增资800万元；黄伟、袁河以其所持有的北京软信通软件科技有限公司的全部股权作价出资200 万元（上海立信资产评估有限公司于2010年6月出具了信资评报字2010第154号资产评估报告书，经评估，北京软信通软件科技有限公司在评估基准日2010年4月30日的净资产评估价值为人民币288.16万元）。此次增资后，恒宝智能注册资本变更为2,000 万元，我公司占80％股权；董文兴占10％股权；黄伟、袁河占10％股权，北京软信通软件科技有限公司成为恒宝智能的全资子公司。
我公司子公司恒宝智能主要业务在北京地区开展，而在北京地区恒宝智能无注册机构，日常成本费用支出通过将款项汇入其全资子公司北京软信通软件科技有限公司后，在北京软信通软件科技有限公司计入成本费用列支，代垫挂往来的余额为423万元。
由于经营未达预期，2012年7月31日恒宝智能将其所持有的北京软信通软件科技有限公司的股权转让给其他股东董文兴，我公司与董文兴不存在关联关系，形成转让收益301万元，恒宝智能往来款423万元为恒宝智能增资扩股后的经营亏损，原由恒宝智能和北京软信通软件科技有限公司互挂往来，因其北京软信通软件科技有限公司转让无法合并往来，挂账至今，我公司已全额计提其他应收款坏账准备。
相关事宜，我公司已按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务，不存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。
问题8：报告期内，你公司转回因握奇起诉前期已计提预计负债人民币5,000万元，对你公司当期净利润产生较大影响，理由是北京市高级人民法院裁定驳回北京握奇的起诉并撤销北京知识产权法院（2015）京知民初字第441号民事判决。请说明你公司未来是否存在因该案件发生赔偿的可能，本期全额转回该预计负债是否审慎、合理。请律师和年审会计师发表意见。
回复：经核查，基于2017年11月1日国家知识产权局专利复审委员会做出的《无效宣告请求审查决定书》决定对握奇公司在专利侵权诉讼中据以提出主张的权利要求1和16宣告无效，根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》的相关规定，公司向北京市高级人民法院提交了请求北京市高级人民法院依法撤销北京知识产权法院（2015）京知民初字第441号民事判决，并裁定驳回握奇公司起诉的申请书。其后，北京市高级人民法院做出了撤销北京知识产权法院（2015）京知民初字第441号民事判决同时驳回北京握奇数据股份有限公司的起诉的终审裁定（（2017）京民终399号）。北京市高级人民法院认为，由于二审期间，涉案专利的权利要求、16已经被国家知识产权局专利复审委员会依法宣告无效，即使握奇公司对无效判决决定提出行政诉讼，涉案专利也已经处于不稳定状态，故应裁定驳回握奇公司的起诉。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条规定，第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。截至本回复日，公司尚未接到关于启动再审的通知。公司在全额转回该预计负债的同时，亦预提了相关诉讼费、律师费等。
上海市锦天城律师事务所发表意见，认为：在未启动再审的情况下，二审法院北京市高级人民法院于2017年11月27日作出的第（2017）京民终399号终审裁决是生效裁定，公司不存在因该案件发生赔偿的可能。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见，认为：公司在预提与此诉讼案件相关费用的同时，全额转回前期计提的预计负债五千万元是审慎、合理的，且在重大方面符合《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定。
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
二〇一八年六月十一日
