四川路桥建设集团股份有限公司
关于投资锂电三元正极材料及前驱体项目的进展公告
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2018-027
四川路桥建设集团股份有限公司
关于投资锂电三元正极材料及前驱体项目的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称 “四川路桥”）于2018年5月8日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于投资锂电三元正极材料及前驱体项目的议案》，会议同意四川路桥投资锂电三元正极材料及前驱体项目，并与四川绿然科技集团有限责任公司（以下简称“绿然集团”）、四川科能锂电有限公司（以下简称“科能锂电”）、西藏藏格创业投资有限公司（以下简称“藏格创投”）共同出资新设项目公司，项目公司注册资本拟定8亿元，首期出资5亿元。其中四川路桥认缴出资4.40亿元，首期出资2.75亿元，持有项目公司55%的股权。项目建设为1万吨/年三元正极材料及2万吨/年正极材料前驱体项目。（具体内容详见四川路桥于2018年5月10日在上海证券交易所网站披露的公告编号为2018-018的《四川路桥建设集团股份有限公司关于投资锂电三元正极材料及前驱体项目的公告》）
近日，四川路桥与绿然集团、科能锂电、藏格创投签订了项目公司《股东出资协议书》和《公司章程》，主要内容如下：
一、协议各方主体
甲方：四川路桥建设集团股份有限公司
乙方：四川绿然科技集团有限责任公司
丙方：四川科能锂电有限公司
丁方：西藏藏格创业投资有限公司
二、拟设立公司概况
（一）名称（暂定名）：四川新锂想能源科技有限责任公司（以下简称“公司”或“新公司”）。
（二）注册地址：四川省射洪县经济开发区河东大道88号。
（四）经营范围：锂电池材料的研发、生产、销售；新能源材料、高新技术研发咨询与服务；国家规定的进出口业务；废旧电池与动力蓄电池的收集、贮存、处置。
（五）注册资本（暂定）为：80000万元。
上述内容以工商登记机关最终核定为准。
三、股权比例及出资方式
（一）各方出资额及出资比例
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（二）首期出资金额（5亿元）的出资期限与出资方式
1、甲方、乙方、丁方首期分别以货币出资27500万元、10000万元、5000万元，各方应在公司设立登记后30日内缴纳出资的30%，公司设立登记后90日内缴足剩余部分。
2、丙方首期以非货币资产出资7500万元（非货币资产包括知识产权、生产设备、土地、房屋等）。
丙方用作出资的非货币资产作价以各方认可的评估机构的评估价格为准。办公、生产设备、知识产权（专利、专有技术、商标等）在经评估机构评估作价后，于公司设立登记之日起3日内交付公司，需要办理过户登记手续的，应于公司设立登记之日起6个月内办理完毕（商标应于公司设立登记之日起12个月内办理完毕）；土地、房产等部分非货币资产如因权属瑕疵导致暂时无法评估作价的，丙方应于公司设立登记之日起3日内交付给公司使用，并于公司设立登记之日起18个月（最迟不超过公司设立登记之日起24个月）内完善产权后评估作价并办理过户登记手续。
丙方非货币资产超出首期出资额的，公司不另行以现金方式返还或补偿，在缴纳第二期出资时，直接作为丙方的出资款，超出丙方认缴出资额的，公司以现金补偿；非货币资产不足出资的，丙方在缴纳第二期出资时应以货币方式补足。
（三）第二期出资金额（3亿元）的出资时间及出资方式
公司第二期出资额合计3亿元，各方均以货币方式出资（丙方因一期缴纳的非货币资产超出首期认缴额而作为二期出资的除外）。出资时间授权公司董事会根据公司项目建设进展确定，并提前30日通知各方缴纳。
（四）未履行出资义务的责任
出资人未按约定按期足额缴纳出资的，除应足额补足外，每逾期一日，还应向已足额缴纳出资款的出资人按未缴纳部分的每日万分之五支付违约金。
出资人未按各方之间的约定按期足额缴纳出资，经公司或其他出资人催告后在30日内仍未缴纳的，视为该出资人自动放弃未缴纳部分对应的股权。明示不缴纳出资或者被视为不缴纳出资的出资人，除按照前款规定按日承担违约责任外，还应当对其他出资人承担未缴纳出资金额10%的违约金。对于该部分出资人放弃（或视为放弃）认缴的出资，由持股比例最高的出资人优先补缴，持股比例最高的出资人不愿意补缴或者不愿意全部补缴时，由其他出资人补缴；其他愿意补缴的出资人就补缴比例达不成一致时按照持股比例补缴；都不愿意补缴或者补缴后还有剩余出资额时，按照公司减资程序办理。
四、公司治理结构
项目公司设股东会、董事会、监事会。
股东会决议必须经代表公司过半数表决权以上的股东同意方为生效；其中个别事项需经代表公司80%表决权以上的股东同意方为生效。
董事会由7名董事组成，其中四川路桥提名4名（含1名职工董事），绿然集团提名1名，科能锂电提名1名，藏格创投提名1名，由股东会选举产生；职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1名，由四川路桥提名，董事会选举产生。董事会决策需全体董事半数以上同意方为有效。
监事会由5名监事组成，四川路桥提名1名，绿然集团提名1名，科能锂电提名1名，由股东会选举产生；职工监事2名，由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由监事会选举产生。
五、出资人的权利义务
（一）公司成立后，各出资人按照认缴的出资额对公司承担责任；按照认缴的出资额享有表决权，新股优先认购权。但是，如果出资人按约定逾期缴纳出资，则按实缴的出资额享有前述权利；出资人按照实缴的出资额享有利润分配请求权、剩余财产分配权等股东权利。
（二）各出资人在认缴出资额未全部实缴到位前，不得将所持公司股权对外进行质押。
（三）各出资人不履行义务或消极履行义务的，其余出资人有权要求其改正，
拒不改正的，其余出资人有权要求其承担违约责任并赔偿损失。
六、特别约定条款
（一）丙方出资的特别约定
如果丙方无法在约定期限内以货币补足土地、房产、设备所导致的出资缺口，视为丙方放弃缴纳出资。对于丙方放弃该部分出资的补缴事宜，按照上述“未履行出资义务的责任”的方式处理。
（二）新公司稳定核心技术人员的措施
协议各方同意新公司通过实施股权激励、业绩奖励、劳动合同约束等方式，保持核心技术人员、管理人员的稳定。
七、违约责任
各出资人应本着诚实信用原则自觉履行本协议约定的全部义务，因一方过错导致本协议无法履行或无法完全履行的，应当按照约定承担违约责任：
（一）本协议签订后，任何一方单方解除本协议，按应缴出资额的20%向守约方承担违约责任。
（二）本协议签订后，任何一方消极履行本协议义务致使协议目的无法实现的，按应缴出资额的20%向守约方承担违约责任。
（三）一方违反本协议约定的保密义务，致使本协议无法履行或给其他出资人造成不必要的麻烦或导致本协议履行难度明显增加的，按应缴出资额的10%向守约方承担违约责任；违约金无法弥补损失的，还应赔偿相应损失。
（四）本条没有约定违约金的违约行为，按其他约定处理，没有约定的，按法律法规的规定处理。
八、争议解决方式
在履行本协议过程中发生争议的，各方应友好协商进行解决。无法协商解决的，任何一方可向本协议签订地法院提起诉讼。诉讼过程中，除有争议的部分外，本协议应继续履行。
九、合同生效条件
本协议自协议各方代表签字，并加盖单位印章之日起生效。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司
2018年6月12日
