盛达矿业股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2018-046

盛达矿业股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息披露的公平性，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：盛达矿业，代码：000603）自2018年6月11日开市起停牌。

公司承诺争取于2018年7月11日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2018年7月11日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、本次交易的基本情况

公司本次筹划的与股权收购相关的重大资产重组基本情况如下：

（一）交易标的

本次交易标的为甘肃盛达集团股份有限公司持有的内蒙古金山矿业有限公司（下称“金山矿业”）不低于60%的股权。金山矿业所属行业为有色金属矿采选业，其基本情况如下：

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（二）交易对方

本次交易对方为公司控股股东盛达集团，本次交易构成关联交易。

（三）《股权转让框架协议》主要内容

公司与交易对方盛达集团签署了《股权转让框架协议》，主要内容如下：

1、协议主体

转让方：甘肃盛达集团股份有限公司（下称“甲方”）

受让方：盛达矿业股份有限公司（下称“乙方”）

2、本次交易总体方案

（1）交易标的

框架协议项下拟转让的标的股权为甲方所持有的金山矿业不低于60%的股权。乙方有权根据其尽职调查的结果与甲方协商标的股权所覆盖的资产和业务范围，并在正式股权转让协议中确定。

（2）转让价款

①双方同意以2018年5月31日为基准日，由乙方聘请具有证券期货从业资格的审计、评估机构对金山矿业进行审计和评估。金山矿业100%股权的预评估值不超过24亿元，本次交易标的的转让价款以金山矿业最终的评估值以及乙方最终受让金山矿业的股权比例为依据确定。

②双方一致同意，在另行签订的股权转让协议生效后，双方应按照股权转让协议的约定时间和条件，办理股权变更登记手续。

（3）支付方式

乙方将以现金方式支付本次股权转让价款，具体交割条件、支付方式、支付安排等由双方在正式股权转让协议中约定。

3、排他性约定

甲方保证，框架协议签署之日起的90日内，除非乙方明确放弃本框架协议项下的股权购买，甲方将不会与任何第三方另行签署与标的股权转让或与标的股权覆盖的资产或业务转让相关的协议。

4、业绩承诺

双方同意，在签署正式的股权转让协议的同时，双方将签署《业绩承诺补偿协议》，对本次交易的业绩承诺和补偿安排另行约定。

5、违约责任

一方应对违反本框架协议项下的义务而造成的任何损失向另一方承担赔偿责任。

6、生效、适用法律和争议解决

（1）框架协议乃双方就标的股权转让事宜达成的初步意向，有关交易的具体条件、条款以双方最终签署的正式股权转让协议为准。

（2）框架协议由双方签字盖章后生效，有效期至根据框架协议的规定终止或致双方签署最终股权转让协议之日止。

（3）框架协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。对因框架协议的解释或执行而产生的任何争议，双方应友好协商解决。双方未能协商一致的，任何一方均可将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

（4）框架协议一式二份，双方各持一份，各份均具有同等法律效力。

三、中介机构聘请情况

公司就本次交易拟聘请的独立财务顾问为长城证券股份有限公司，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），矿权评估机构为北京中煤思维咨询有限公司，资产评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司，法律顾问为广东华商律师事务所。

四、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，组织相关中介机构尽快开展审计、评估、尽调等工作，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

五、必要风险提示

公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

六、备查文件

1、经公司董事长签字的重大资产重组停牌申请表；

2、股权转让框架协议。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一八年六月十一日