上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于部分限制性股票
回购注销完成的公告
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-054
上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票为360.1万股，占上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本3,415,666,248股的比例为0.1054%。
2、本次回购注销涉及人数5人，2016年限制性股票激励计划（首期）授予的限制性股票的回购价格为3.48元/股，回购数量为107.1万股；2016年限制性股票激励计划（预留部分）授予的限制性股票的回购价格为3.61元/股，回购数量为53万股；2017年限制性股票激励计划（首期）授予的限制性股票的回购价格为4.21元/股，回购数量为200万股。
3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。
4、本次回购注销完成后，公司总股本由3,415,666,248股变更为3,412,065,248股，公司股权分布仍具备上市条件。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召开的第六届董事会第二十五次会议、于2018年5月15日召开的2017年度股东大会分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象周滢瀛、彭亚栋、程高强、郝敬跃、娄娟五人持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计3,601,000股进行回购注销处理。现将相关事项情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）2016年限制性股票激励计划审议情况
1、2016年10月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。
2、2016年10月27日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。
3、2016年11月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2016-076）。
4、2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016年11月15日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2016-077）。
5、2016年11月14日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划名单（首期）的核实意见》。
6、2016年11月24日，公司完成2016年限制性股票（首期）授予登记事宜，并于2016年11月25日公司发布了《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告编号：2016-085），授予日为2016年11月14日，实际授予对象为56人，授予价格为5.81元/股，授予数量为2,215万股，上市日期为2016年11月30日。因此公司总股本相应由1,910,465,440股增加为1,932,615,440股。
7、2017年11月7日，公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票425,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。因回购注销该等股份，公司总股本由3,285,446,248股减至3,285,021,248股。
8、2017年11月7日，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。
9、2017年11月22日，公司完成2016年限制性股票（预留部分）授予登记事宜，并于2017年11月27日发布了《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（公告编号：2017-109），授予日为2017年11月7日，实际授予对象为30人，授予价格为3.6元/股，授予数量为484.5万股，上市日期为2017年11月30日。因此公司总股本相应由3,285,021,248股增加为3,289,866,248股。
10、2017年11月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
11、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。公司独立董事、监事会及北京市海润律师事务所律师分别对上述事项发表了明确的同意意见。
（二）2017年限制性股票激励计划审议情况
1、2017年8月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。上海嘉坦律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。
2、2017年8月28日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。
3、2017年9月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2017-074）。
4、2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2017-079）。
5、2017年11月27日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》，公司独立董事、监事会及上海嘉坦律师事务所律师分别发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。
6、2017年12月公司完成2017年限制性股票（首期）授予登记事宜，并于2017年12月7日发布了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）授予完成的公告》（公告编号：2017-120），授予日为2017年11月27日，实际授予对象为15人，授予价格为4.2元/股，授予数量为12,580万股，上市日期为2017年12月12日。因此公司总股本相应由3,289,866,248股增加为3,415,666,248股。
（三）本次限制性股票回购事项审议情况
1、2018年4月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销已离职激励对象周滢瀛、彭亚栋、程高强、郝敬跃、娄娟五人已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计3,601,000股。北京海润天睿律师事务所出具了《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，认为：“公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的事由、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》的相关规定。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过”。上海嘉坦律师事务所出具了《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》，认为：“公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过”。
2、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记（公告编号：2018-051），北京海润天睿律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
综上所述，公司本次关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项已获得必要的批准和授权。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）鉴于公司2016年及2017年限制性股票激励计划（首期）的原股权激励对象周滢瀛和彭亚栋、2016年限制性股票激励计划（预留部分）的原激励对象程高强、郝敬跃、娄娟五人因个人原因离职已不符合激励条件，公司第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象周滢瀛、彭亚栋、高强、郝敬跃、娄娟五人已获授但尚未解锁的限制性股票合计3,601,000股，回购价格分别为：
1、根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，由于公司实施了2016年度权益分派方案，公司应对2016年限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，调整后2016年限制性股权激励计划（首期）限制性股票的回购价格为3.48元/股，回购原激励对象周滢瀛及彭亚栋已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,071,000股；
2、公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）限制性股票的回购价格为3.61元/股，回购原激励对象程高强、郝敬跃、娄娟已获授但尚未解锁的限制性股票合计530,000股；
3、根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划（首期）限制性股票的回购价格为4.21元/股，回购原激励对象周滢瀛及彭亚栋已获授但尚未解锁的限制性股票合计2,000,000股。
具体详见公司于2018年4月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-028）。
（二）本次回购限制性股票数量为3,601,000股，占公司回购注销前总股本的0.1054%，公司已向上述离职激励对象支付回购价款共计人民币14,060,380.00元。
（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月16日出具了信会师报字[2018]第ZA14835号验资报告，对公司截至2018年5月15日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，认为：
“贵公司原注册资本为人民币3,415,666,248.00元，实收资本（股本）为人民币3,415,666,248.00元。根据2018年4月18日召开的第六届董事会第二十五次会议决议、2018年5月15日召开的2017年度股东大会决议，贵公司对已离职激励对象周滢瀛、彭亚栋、程高强、郝敬跃、娄娟合计持有的3,601,000股限制性股票进行回购注销处理,其中：2016年限制性股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为3.48元/股，回购数量为1,071,000股；2016年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为3.61元/股，回购数量为530,000股；2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为4.21元/股，回购数量为2,000,000股。
经我们审验，截至2018年5月15日止，贵公司已减少人民币普通股（A股）3,601,000股，减少出资额为人民币14,060,380.00元，减少注册资本、实收资本（股本）人民币3,601,000.00元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币3,415,666,248.00元，实收资本（股本）人民币3,415,666,248.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年1月25日出具信会师报字（2018）第ZA10042号验资报告。截至2018年5月15日止，变更后的累计注册资本为人民币3,412,065,248.00元，累计实收资本（股本）为人民币3,412,065,248.00元。”
（四）本次回购注销完成后，公司总股本从3,415,666,248股减至3,412,065,248股，公司股权分布仍具备上市条件。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2018年6月8日完成。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的3,415,666,248股变更为3,412,065,248股，公司股权分布仍具备上市条件。
■
注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少3,601,000元，股份总数将减少3,601,000股，公司股权分布仍具备上市条件。
本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2018年6月12日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-055
上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所
中小板公司管理部2017年年报
问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第356号），要求公司对有关问题作出书面说明并对外披露。公司董事会对相关问题进行了认真核查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：
一、报告期内，你公司主营业务为互联网信息服务和互联网金融服务。其中互联网信息服务营业收入为11.79亿元，占比为36.84%，较上年同期增长9.66%；金融服务营业收入入为30.93亿元，占比为65.42%，较上年同期增长845.01%。请补充说明：
1、公司类金融业务（包括但不限于保理、租赁、小贷等）是否受到行业新政策影响，从事互联网金融服务的主要参控股公司有无相关经营资质。公司为保证未来经营业绩拟采取的具体措施。
2、结合公司目前经营状况、行业发展水平及本报告期内投资新设及收购的子公司业务情况，说明公司主营业务的发展规划。
回复：
1、公司类金融业务（包括但不限于保理、租赁、小贷等）是否受到行业新政策影响，从事互联网金融服务的主要参控股公司有无相关经营资质。公司为保证未来经营业绩拟采取的具体措施。
公司的小额贷款业务主要通过全资子公司广州二三四五互联网小额贷款有限公司（以下简称“广州小贷公司”）开展，广州小贷公司已于2017年1月收到广州市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：91440101MA59J30J1J）和广州市越秀区金融工作局下发的《关于同意广州二三四五小额贷款有限公司开业的通知》（越金融（2017）22号），核准广州小贷公司办理各项小额贷款业务及其他经批准的业务。
融资租赁及保理业务主要通过全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）及上海二三四五商业保理有限公司（以下简称“保理子公司”）开展，融资租赁子公司已于2016年1月5日取得中国（上海）自由贸易区试验区外商投资企业备案证明，并于2016年1月22日完成工商登记，取得自由贸易试验区市场监管局下发的营业执照（统一社会信用代码：91310000MA1FL1G449）。保理子公司已通过上海市商务委员会核准，并与2017年4月24日完成完成工商登记，取得浦东新区市场监管局下发的营业执照（统一社会信用代码：91310115MA1H8W0B51）。
2017年12月1日，互联网金融风险专项整治、P2P网贷风险专项整治工作领导小组办公室正式下发《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》，明确了“现金贷”业务的开展原则。公司严格按照政策的规定开展相关业务，截至2017年12月，公司已经停止了无场景的“现金贷”业务。因2017年第四季度互联网消费金融市场环境发生较大变化，引起坏账率有所上升，公司按照预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，对2017年期末存在的发放贷款及垫款的资产原值1,126,859,576.90元计提资产减值准备962,962,900.49元，相应的资产减值准备已计入2017年度财务报表，对2018年度财务报表无不利影响。
为保证公司长期可持续发展，公司始终秉承“新科技改变生活”的宗旨，积极践行“互联网+金融创新”战略，继续致力于“打造网民首选的互联网入口”。互联网信息服务业务方面，公司将在巩固PC端优势地位的同时，注重移动端业务发展，加强WEB端、客户端和移动端的资源整合，运用大数据和机器学习技术，加大信息流和精准营销的研发，提升商业化运营能力。互联网金融服务业务方面，公司将继续致力于打造连接金融机构与小微企业及个人的金融科技平台，立足于互联网和上市公司平台的优势，积极积累人才、牌照和资金，推出了较为完善的产品线。2018年公司将重点发展汽车金融、商业金融及有消费场景的小额贷款业务。同时，公司不断优化和完善大数据风险控制体系，线上线下共同审核机制，通过积极合法催收，降低互联网金融业务坏账率。未来公司将继续在现有互联网消费金融业务的基础上，适时推出符合市场需要的多元化产品和服务，进一步拓展互联网消费金融业务。
在公司管理层及公司员工的不断努力下，公司2018年第一季度实现营业收入439,153,825.31元，较2017年同期增长4.44%；归属于上市公司股东的净利润216,632,380.85元，较2017年同期增长3.36%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润210,117,435.71元，较2017年同期增长12.92%。预计2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润同比增长25%-50%，业绩增长主要是互联网信息服务业务快速增长所致。
2、结合公司目前经营状况、行业发展水平及本报告期内投资新设及收购的子公司业务情况，说明公司主营业务的发展规划。
公司2017年度实现营业收入3,200,186,897.68元，较2016年同比增长83.75%；归属于上市公司股东的净利润947,545,405.46元，较2016年同比增长49.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润911,869,314.18元，较2016年同比增长76.26%。其中，互联网信息服务业务实现营业收入1,178,854,452.56元，占营业收入总额的36.84%，互联网金融服务业务实现的营业收入2,093,407,017.62元，占营业收入总额的65.42%。2017年度公司经营业绩情况创历史新高。
随着互联网及移动互联网普及率进一步提升，互联网消费场景向多元化发展，线上线下不断融合，互联网服务范围向更深更广发展。人工智能、大数据、机器学习、区块链等各种前沿技术领域的研究蓬勃发展。公司在报告期内收购广东鑫锘影视文化传播有限公司（主要从事影视传媒业务）100%的股权，设立Ruifeng Technology Pte. Ltd.（主要从事投资管理咨询行业），积极拓宽公司的业务板块，不断加大“互联网+金融创新”领域的其他布局。
互联网金融行业方面，行业监管体系逐步健全，为公司未来互联网金融业务的发展提供了高质量的发展环境；国家鼓励消费升级的政策利好不断，为公司进一步拓展互联网消费金融业务保驾护航；互联网消费金融市场规模巨大，潜在海量的消费金融客户尚待挖掘。报告期内，公司设立了广州二三四五互联网小额贷款有限公司、曲水汇通信息服务有限公司、曲水好融车网络科技有限公司、上海二三四五商业保理有限公司、宁波鑫惠互联网信息服务有限公司。便于公司更好地开展的互联网小额贷款业务、汽车消费金融业务、融资租赁及保理等互联网金融业务，进一步丰富2345生态圈，为实现公司多元化经营和长期可持续发展打下坚实基础。
为进一步践行“互联网+金融创新”战略，2018年度公司将重点做好以下工作：
（1）着力打造“平台层+应用层”的互联网发展新模式
公司将已深耕运营超过7年的“2345王牌联盟”平台进一步升级为“2345星球联盟”，并以“2345星球联盟”作为平台层，以“网络信息应用”、“互动娱乐应用”、“电商生活应用”、“互联网金融应用”作为应用层，利用平台层“去中心化”、“开放性”、“信息不可篡改”等属性，渗透到各个应用层，实现应用层与平台层的互相融合，相互渗透。
除此之外，公司将通过设立新科技研究院的方式重点探索人工智能、大数据、机器学习、区块链等代表未来科技发展趋势的新技术，并结合公司自身产品线提升整体价值。
（2）整合产品资源，提升互联网信息服务的行业影响力
2017年底，公司已完成了组织架构调整，成立互联网事业群；2018年，公司将在此基础上通过整合人力、产品、技术和运营能力，打通PC端、客户端和移动端等公司现有的用户资源，充分挖据客户价值，不断提升用户规模、品牌知名度和行业影响力。此外，公司将运用大数据和机器学习技术，加大信息流和精准营销的研发，充分发挥公司积累多年的互联网行业运行能力，提升商业化变现能力，从而实现互联网信息服务板块收入、利润高速增长。
（3）推进互联网金融业务合规、稳健发展
2017年度公司在互联网金融业务上持续增长，在此基础上，2018年，公司将巩固互联网金融业务的战略地位，在现有的“汽车金融”、“商业金融”、“消费金融”三大类产品的基础上，适时推出服务三农和小微企业的金融产品，进一步拓展互联网金融业务。同时，公司将继续加强研发，不断完善大数据风控模型，加强大数据中心建设，进一步助力公司互联网金融业务健康稳步发展。
此外，公司在积极申请各类金融牌照资源及拓宽业务渠道的同时，计划与更多的金融机构开展合作，增加综合实力，进一步拓展客户规模，增强公司互联网金融业务的综合能力。
（4）加强募投项目建设与管理
报告期内，公司2014年重大资产重组的募投项目已全部达到预计效益，2015年非公开发行股票的“互联网金融平台”募投项目实现了良好的收益。2018年度，公司将继续根据证监会和深交所的有关规定，加强募投项目建设与管理，合理、规范、高效地实施募投项目。
（5）积极采用收购兼并等方式整合行业内优质资源
未来，公司将继续充分利用上市公司平台及资本市场蓬勃发展的机遇，在互联网及金融创新领域投入更多资源，积极采用投资收购兼并等方式整合行业内优质资源，进一步丰富2345生态圈，实现产业协同效应，同时获得较高的资本增值收益。
二、报告期内，你公司共计确认资产减值损失11.98亿元，占利润总额比例为132.74%，其中坏账损失为12.35亿元。且公司于2017年12月30日披露《关于转让部分应收款项的进展公告》，公司的全资子公司曲水汇通信息服务有限公司通过公开挂牌的方式将2.69亿元的债权转让给广西广投资产管理有限公司，转让价款为528.31万元；公司于2018年4月20日披露《关于拟转让部分应收款项的公告》，拟转让9.67亿元应收款项。上述转让的应收款项已100%计提坏账准备。请你公司详细说明确认坏账减值损失的期间、依据及合理性，是否存在可持续性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专业意见。
回复：
（1）公司已转让2.69亿应收款项的相关情况
详见公司于2017年11月29日及2017年12月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟转让部分应收款项的公告》、《关于转让部分应收款项的进展公告》（公告编号：2017-116、2017-125），相关情况如下：
公司转让部分已100%计提坏账准备的应收款项账面原值共计269,378,534.96元，该等应收款项100%计提坏账准备对应的期间为2017年7月30日至2017年11月27日。
公司“2345贷款王”平台上线于2014年8月，根据公司对历史数据的统计，互联网消费金融业务产生的借款时间4个月以上（含4个月）的应收款项（含应收账款和其他应收款，以下简称“M4及以上逾期款项”）回款率极低，且由于借款时间逾期较长、借款人还款意愿较低导致催收成本较高，截至2017年12月31日相关应收款项对应的实际总回款金额为183.11万元，占该等应收款项金额的比例仅为0.68%。因此公司根据《企业会计准则》的相关规定，采用谨慎性原则对借款时间4个月以上（含4个月）的逾期款项100%计提坏账准，公司认为对该等M4及以上逾期款项计提100%坏账准备较为合理。
公司对该等已100%计提坏账的应收款项通过公开挂牌的方式，以人民币5,283,052元的转让价格，转让给依法成立具有不良资产收购处理业务资质的广西广投资产管理有限公司（以下简称“广西广投”），增加公司账面货币资金人民币5,283,052元并计入营业外收入，减少账面应收款项原值人民币269,378,534.96元，同时核销坏账准备人民币269,378,534.96元。该事项仅对2017年财务报表产生一定积极影响，对2018年及以后期间无影响。
（2）公司拟转让9.67亿元应收款项的相关情况
详见公司于2018年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟转让部分应收款项的公告》（公告编号：2018-031），相关情况如下：
公司拟转让部分已足额计提资产减值准备的应收款项账面原值共计966,950,792.67元，公司按照预计未来现金流量现值对该部分应收款项足额计提减值准备949,420,268.48元，账面净值17,530,524.19元。具体坏账减值损失对应的期间以实际转让的应收款项对应的期间为准。
本次拟转让的应收款项系公司在开展互联网消费金融业务中，已由公司（含公司的全资子公司）受让的贷款（包含本金和利息），并且借款时间已超过4个月（含4个月）。本次拟转让的应收款项涉及的债务人系已通过“2345贷款王”平台实名认证、互联网风控模型审核及持牌金融机构审核、从而获得持牌金融机构发放的信用消费贷款的个人用户。因“2345贷款王”平台仅提供面向个人的500-5000元的费金融产品，具有小额、分散的特点，本次拟转让的部分该等应收款项账面原值不超过人民币966,950,792.67元，涉及的笔数超过73万笔。该等应收款项在发生逾期后，尽管公司或公司委托的第三方机构已多次通过短信、电话等远程方式进行过催收，但相关债务人的继续履约意愿或履约能力较低。公司“2345贷款王”平台上线于2014年8月，根据公司对历史数据的统计，借款时间超过4个月（含4个月）的应收款项的实际回款率极低，且由于借款时间逾期较长、借款人还款意愿较低导致催收成本较高，公司出于降低公司应收款项的管理成本和催收成本的目的，拟转让上述逾期款项。
公司对该等应收款项足额计提的资产减值准备已计入2017年财务报表，未来实际转让金额与应收款项账面净值的差额将计入当期损益，对公司其他期间无影响。
鉴于截至2017年12月，公司已经停止了无场景的“现金贷”业务，因此无场景的现金贷业务导致的坏账未来不具有持续性。此外，因公司在互联网金融业务板块还存在车贷、商户贷、有消费场景的小额贷款、融资租赁及保理等业务，因此相关业务未来若产生坏账，公司将按照《企业会计准则》的规定计提相应的资产减值准备。
（3）立信会计事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度的审计机构，对上述事项发表的专业意见如下（详见附件），其结论为：“我们认为公司2017年度关于坏账减值损失的会计处理符合《企业会计准则》的规定。”
三、报告期内，你公司一到四季度营业收入分别为4.2亿元、6.45亿元、8.99亿元和12.35亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为2.09亿元、2.43亿元、2.59亿元和2.35亿元。请结合公司销售模式、收入确认政策、历史销售情况及同行业情况，补充说明以下事项：
（1）你公司各项业务是否存在周期性，报告期各季度营业收入和净利润变化不匹配的原因及合理性。
（2）第四季度营业收入较前三季度大幅增长的原因及合理性。
回复：
（1）公司业务主要分为互联网信息服务和互联网金融服务两大业务板块，不存在显著的周期性。报告期内公司互联网金融服务业务实现的营业收入为2,093,407,017.62元，占营业收入总额的比例为65.42%，公司各季度营业收入高速增长主要是互联网金融服务业务高速增长所致。
由于2017年度互联网金融服务业务高速增长，公司累计坏账金额上升，导致第三季度归属于上市公司股东的净利润增幅低于营业收入的增幅；如前文问题一中的回答所述，2017年第四季度互联网消费金融市场环境发生较大变化，引起坏账率有所上升，导致第四季度归属于上市公司股东的净利润较第三季度有所下降。
根据互联网金融服务业务的性质，累计坏账金额上升及互联网消费金融市场环境发生变化导致报告期内各季度营业收入增速高于净利润增速，公司认为上述情况与业务发展的实际情况较为匹配。
（2）2017年第三季度实现营业收入898,690,776.47元，第四季度实现营业收入1,235,418,798.68元，第四季度营业收入较第三季度大幅增长主要系第四季度公司互联网金融服务业务高速增长所致，与业务发展的实际情况较为匹配。
四、2018年4月18日，你公司召开董事会和监事会会议决定进行会计政策变更，其中存货发出计价方法由加权平均法变更为先进先出法。公司2016年及2017年度均未发生存货，请补充说明你公司决定做出本次会计政策变更的背景、原因及其合理性。并请年审会计师发表专业意见。
回复：
公司2016年度及2017年度均未发生存货，故公司本次存货发出计价方法的变更对2016年度及2017年度财务报表没有影响。
因2018年发展业务的需要，公司推出了基于区块链技术的私人云盘硬件设备“章鱼星球”。该硬件设备由外部供应商定制生产，公司再向外部供应商进行采购。该硬件设备的成本主要为芯片、内存等元器件，相应元器件的价格受到元器件进出口状况及市场供求因素的影响较大，导致公司自外部供应商采购的价格有一定的波动。为了适应公司实际经营情况变化，更及时、准确的进行会计计量，公司决定将存货发出计价方法由加权平均法变更为先进先出法，并经董事会、监事会审议通过（详见公司于2018年4月20日在巨潮资讯网披露的相关公告）。
立信会计事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度的审计机构，对上述事项发表的专业意见如下（详见附件）：“我们认为，公司将存货发出计价方法由加权平均法变更为先进先出法，符合公司实际经营情况变化，可以更及时、准确的进行会计计量。会计政策的变更经过公司董事会审议，对前期财务报表没有影响，不存在追溯调整。”
五、你公司2017年前五名供应商合计采购金额为4.14亿元，合计采购金额占年度采购总额比例为43.06%。请结合公司互联网金融服务的业务特点、供应商性质及采购内容等说明前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例的合理性。
回复：
公司前五大供应商主要为公司开展互联网信息服务业务中合作的推广服务商、业务联合营运的服务商（共四家），以及公司互联网金融业务涉及的提供第三方支付服务的供应商（仅一家）。目前合作的前五大供应商均信誉较高，且为公司长期稳定的合作伙伴。
近年来由于公司业务不断发展，采购规模相应扩大，公司前五名供应商合计采购额占年度采购总额的比例由2015年的65.03%下降至2016年的56.78%，2017年进一步下降至43.06%。供应商集中度逐年降低，有利于公司降低经营风险、提高议价能力，实现长期可持续发展。
此外，2017年内公司面向个人消费金融业务的“2345贷款王”平台稳步发展。“2345贷款王”金融科技平台主要针对用户小额、短周期、高频的需求开展业务，同时由于通过平台发放贷款笔数较多（超过1,993万笔），因此公司与第三方支付公司进行相应的合作符合业务发展的实际需要。截至2017年末，公司已停止了无场景的小额现金贷款业务，计提相应的资产减值准备并计入2017年度财务报表。
2018年公司在互联网金融领域致力于打造连接金融机构与小微企业及个人的金融科技平台，立足于互联网和上市公司平台的优势，积极积累人才、牌照和资金，目前已形成汽车消费金融、个人消费金融、商业金融三大业务方向，并推出了较为完善的产品线，未来将继续加大互联网信息服务业务、互联网金融服务发展力度，不断巩固和扩大市场优势地位。
六、根据《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，报告期末，你公司对华商云信用保险有限公司形成800万元其他应收款，原因为筹办费，性质为非经营性占用。上述公司为你公司的其他关联人及其附属企业。请详细说明上述公司的性质、与你公司的关联关系，非经营性占用发生的原因、截至目前的回款情况、是否构成控股股东资金占用，是否按照本所《股票上市规则（2018年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。请年审会计师发表专业意见。
回复：
2016年5月17日，公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）与万丰奥特控股集团有限公司等签订《发起人协议书》，拟使用不超过人民币40,000万元自有资金参与发起设立华商云信用保险股份有限公司（筹，最终以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“华商云信保”）。2016年9月12日，为进一步优化华商云信保的股权结构，对华商云信保的发起人及持股比例进行优化调整，全体发起人再次签订《发起人协议》（以下简称“《新协议》”）。华商云信保拟申请注册资本20亿元，网络科技子公司共认缴其20%的股份。详见公司于2016年5月19日及2016年9月14日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司参与发起设立保险公司处于筹划阶段的提示性公告》（公告编号：2016-032）及《关于全资子公司参与发起设立华商云信用保险股份有限公司的进展公告》（公告编号：2016-057）。根据《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等的相关规定，本次对外投资计划已于2016年5月经过公司总经理办公会议审议通过并已获得公司董事长的批准，因该投资事项涉及的资产总额未达到当时最近一期总资产10%，故无需提交董事会审议。
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，华商云信保属于公司关联方，但根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，华商云信保不属于公司的关联法人。同时，因华商云信保与公司原实际控制人包叔平先生及其一致行动人曲水信佳科技有限公司不存在关联关系，且公司自2017年11月2日起无实际控制人，故本次垫付前期开办费用不构成控股股东资金占用。
根据《新协议》的相关规定，为保证筹备工作顺利实施，各发起人一致同意按照华商云信保注册资本金总额的2%-3%垫付前期开办费用，各发起人按照认缴股份份额比例承担。若华商云信保设立成功，在成立且各发起人缴清出资后，各发起人垫付前期开办费用应由公司全额返还给各发起人。具体费用以专项审计为准。
截至本问询函回复之日，该筹备事项仍在中国银保监会等有关机构审批中，故目前暂无回款。根据公司会计政策，上述款项分类为账龄分析组合，期末已按照实际账龄计提相应的坏账准备。
立信会计事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度的审计机构，对上述事项发表的专业意见如下（详见附件）：“根据华商云信保《发起人协议书》和《新协议》中关于股份及董事会成员相关规定，网络科技子公司共认缴华商云信保20%股份，同时可以推选一名非执行董事（董事会由4名非执行董事、3名执行董事和2名独立董事构成），对华商云信保具有重大影响。同时华商云信保其他发起人与公司原实际控制人包叔平先生及其一致行动人曲水信佳科技有限公司不存在关联关系，且公司自2017年11月2日起无实际控制人。因此，华商云信保属于联营企业，在《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》中披露为其他关联人及其附属企业资金占用情况，符合相关规定。”
七、备查文件
1、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海二三四五网络控股集团股份有限公司问询函的回复》；
2、《关于拟转让部分应收款项的议案》的董事会决议；
3、《挂牌公告》；
4、曲水汇通与广西广投签订的债权转让协议；
5、广西广投向曲水汇通出具的《债权交割确认函》；
6、曲水汇通收到标的转让款的银行回单；
7、《发起人协议书》；
8、《新协议》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2018年6月12日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-056
上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所
中小板公司管理部问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第455号），要求公司对2017年12月转让2.69亿应收款项否涉及关联交易作出书面说明并对外披露。公司董事会对相关问题进行了认真核查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：
一、获得该次应收款项转让债权的广西广投资产管理有限公司与公司原实际控制人包叔平先生是否存在关联关系。
回复：
2017年12月，公司的全资子公司曲水汇通信息服务有限公司（以下简称“曲水汇通”）通过公开挂牌的方式转让人民币269,378,534.96元的债权。广西广投资产管理有限公司（以下简称“广西广投”）作为银监会和广西壮族自治区人民政府审批成立的具有国资背景的专业处理不良资产的地方性资产管理公司，通过公开摘牌方式取得曲水汇通的拟转让债权。
获得该次应收款项转让债权的广西广投与公司原实际控制人包叔平先生不存在关联关系，该次转让部分应收款项事宜不构成关联交易。具体理由如下：
公司原实际控制人包叔平先生持有上海海隆软件有限公司（以下简称“海隆软件”）及其他公司股份关系情况如下图所示：
■
公司原实际控制人包叔平及其一致行动人曲水信佳科技有限公司为公司持股5%以上的股东，包叔平先生曾担任公司董事长（其任期自2016年5月18日结束之后不再在公司担任董监高职务）。同时，公司已于2016年12月完成将海隆软件100%股权转让给包叔平先生的事宜，海隆软件不再是公司的子公司。2017年11月2日起，包叔平先生不再是公司实际控制人。
包叔平先生通过海隆软件间接持有上海艾云慧信创业投资有限公司部分股份；国投高科技投资有限公司（系国务院国有资产监督管理委员会间接控制的公司）持有上海艾云慧信创业投资有限公司及亚普汽车部件股份有限公司（系在上海证券交易所上市的公司）部分股份，同时广西投资集团金融控股有限公司（系广西壮族自治区人民政府间接控制的公司）间接持有亚普汽车部件股份有限公司部分股份并持有广西广投部分股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节“关联交易及关联人”的定义，包叔平先生与广西广投不存在关联关系，且曲水汇通向广西广投转让部分应收款项事宜不构成关联交易。
二、备查文件
1、《关于拟转让部分应收款项的议案》的董事会决议；
2、《挂牌公告》；
3、曲水汇通与广西广投签订的债权转让协议；
4、广西广投向曲水汇通出具的《债权交割确认函》；
5、曲水汇通收到标的转让款的银行回单；
6、包叔平及相关公司持股关系示意图。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2018年6月12日
