广东东方锆业科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所的问询函回复的公告

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2018-047

广东东方锆业科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所的问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”或“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 434号），问询函关注事项及公司核查后的回复如下：

1、你公司大股东在2017年年度股东大会中对《关于公司出售资产的议案》投出否决票的主要理由，与你公司经营管理层之间是否存在重大分歧。

答复：中国核工业集团公司（以下简称：中核集团）作为东方锆业的第一大股东，与东方锆业经营管理层之间就出售汕头市澄海农村信用合作联社股权的事项不存在重大分歧。中核集团已表示东方锆业出售汕头市澄海农村信用合作联社(以下简称“澄海农信社”)股权事项在补充澄海农信社股权的详细资料后可重新召开股东大会表决。

2、2018年1月16日，你公司已完成出售资产事项并办理完毕农信社社员股金证的变更手续，此后股东大会否决了签署出售资产议案。请说明是否存在法律纠纷以及公司有何应对措施，请律师发表明确意见。

答复：2017年12月29日，公司与广东信宇工艺玩具有限公司(以下简称“信宇工艺”)订立《股金转让协议》，约定以2.8元/股价格向信宇工艺转让4,300万股澄海农信社股份，《股金转让协议》中没有明确约定违约责任的承担方式，双方将根据《合同法》等法律法规追究违约方的责任。同日，信宇工艺向东方锆业支付3,000万元转让款。2018年1月16日，公司办理完毕澄海农信社社员股金证的变更手续。

2018年3月28日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司出售资产的议案》，公司董事会对上述交易进行了追认，并决定提交2017年度股东大会审议。2018年5月17日2017年度股东大会召开，上述议案未获通过。

因本次交易未通过股东大会审议，公司决定终止出售澄海农信社股份的事项。公司已于2018年5月31日与信宇工艺订立《股金转让协议之终止协议》(以下简称《终止协议》)。根据《终止协议》，双方同意终止本次交易，在《终止协议》生效之日起2个月内信宇工艺将澄海农信社4,300万股股份转回予东方锆业，并办理完毕交割手续。此外，双方在《终止协议》中确认，就澄海农信社股份转让事宜，双方不存在任何现时或潜在的争议或纠纷，《终止协议》未明确约定违约责任，如出现违约情形，双方将根据《合同法》等法律法规追究违约方的责任。《股金转让协议》终止后，双方互不承担违约责任或缔约过失责任等任何形式的法律责任。

综上所述，公司已与信宇工艺协商一致终止《股金转让协议》的权利义务，公司已经返还已收取的转让款，信宇工艺须返还的股份交割后，该事宜不存在法律纠纷。

3、你公司《2018年第一季度报告》预计2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为5,000万元-5,600万元。请说明上述交易事项的会计处理是否会对你公司2018年1-6月经营业绩产生重大影响，请会计师发表明确意见。

答复：

公司《2018年第一季度报告》预计2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为5,000万元至5,600万元，预计净利润中包含了该笔股权交易产生的投资收益，该笔股权交易的撤销预计将会对公司2018年1-6月的经营业绩产生影响。

4、你公司认为应当予以说明的其他事项。

答复：根据公司第一大股东中核集团的意见，公司将尽快按照其要求补充相关详细资料及程序，争取在2018年度完成澄海农信社股权转让事项。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2018年6月13日