中国船舶重工集团动力股份有限公司关于收购
中国船舶重工集团有限公司持有的重庆齿轮箱有限责任公司全部股权
暨关联交易的公告

(上接42版)

普通合伙人应设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。

投委会由四名委员组成，上海仰印和杭州保览共同委派1人，中船资管、公司与天银机电各委派1人。所有决策事项需经投委会成员二分之一以上（不含二分之一）同意方可通过。

（三）合伙企业的对外投资

合伙企业仅限于向江苏永瀚进行股权投资。

（四）利润分配及亏损承担

1、合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。

2、合伙企业业绩奖励采取“先回本后分利”的分配原则，分配顺序为：首先基金全体合伙人按实缴出资比例各自全部收回其出资额；基金整体投资净收益率低于（含）7%的年化收益率时，收益归基金全体合伙人所有；基金整体投资净收益率高于7%的年化收益率的部分为超额收益，超额收益的93%为合伙人所有，按各基金合伙人实际出资比例分配，超额收益的7%分配给普通合伙人，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。

（五）违约责任

本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次公司拟参与设立的合伙企业仅限于向江苏永瀚特种合金技术有限公司进行股权投资。江苏永瀚为公司燃气动力业务的优质供应商，主要供应高温热部件精密铸件，如燃烧室部件、涡轮叶片、导向叶片、热护盾等，产品具有较好的高温抗氧化和抗燃气腐蚀能力。

江苏永瀚凭借多年大量持续的研发投入，积累了大量自主知识产权及工艺设计、改进经验，其在高温热部件精密铸件领域技术水平已处于国内领先地位，并达到国际水平，是国内率先掌握该领域先进工艺并可稳定供货的尖端单晶叶片精密铸造企业，已初步实现通过技术创新、工艺提升、实现产品品质提升，形成高端装备制造的新盈利模式。

此次投资，一方面可将单纯供应链关系转化为合作伙伴关系，通过加强交流，信息共享，有助于实现公司在军民燃气动力领域的持续高质量发展；另一方面有助于加快公司燃气动力业务的战略发展布局，有利于公司的可持续发展和整体价值的提升。

六、该关联交易履行的审议程序及专项意见

1、2018年6月11日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《公司关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》，其中关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决，该项议案由3名非关联董事表决，并以同意票3票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。

2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表独立意见如下：

3、独立意见：“经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易之投资事项，有利于公司的可持续发展和整体价值的提升。交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述关联交易事项。”

4、公司第六届监事会第二十次会议审议通过《公司关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》，公司监事会认为：“经监事会核查，公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，也没有使公司对关联方产生依赖。不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。”

5、审计委员会意见：“公司此次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。”

5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，中船重工集团及其一致行动人将在股东大会上对该议案回避表决。

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇一八年六月十三日

股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-040

中国船舶重工集团动力股份有限公司关于收购

中国船舶重工集团有限公司持有的重庆齿轮箱有限责任公司全部股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易内容：中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）计划以现金收购中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）持有的重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”或“标的公司”）全部股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司预计将持有重齿公司51.94%股权。

交易金额：经具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）预估，以2018年4月30日为基准日，标的公司全部股权预估值为205,332.32万元，标的股权预估值为117,799.15万元，最终交易金额以经有权部门备案的评估值为准。

交易风险：

本次交易尚需经公司股东大会审议通过。

过去12个月与关联人进行的交易：

1、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金36,520万元向控股子公司武汉船机增资。请详见《中国动力使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）；

2、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动力关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）；

3、2017年11月16日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金1.25亿元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。请详见《中国动力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075号）；

4、2018年4月24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。

5、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司子公司武汉船用机械有限公司以实物作价33,988.87万元与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力关于子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》（2018-022号）。

6、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司以自有资金8.5亿元与关联方中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资。请详见《中国动力关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告》（2018-023号）。

截至第六届董事会第二十次会议所审议关联交易为止，过去12个月公司与中船重工集团的关联交易已超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%。

一、关联交易概述

1、交易背景及内容

公司已于2018年5月17日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过公司以自有资金8.5亿元与关联方中船重工集团共同对重齿公司增资，本事项已通过公司2017年度股东大会审议通过，公司及中船重工集团的增资款已于2018年6月4日到账。

近日，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）拟以持有重齿公司19亿元债权向重齿公司增资。（以下简称“增资事项”）

上述增资事项完成后，重齿公司的经营情况得到明显改善，具备较强的盈利能力。经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，拟使用自有资金117,799.15万元收购标的股权，最终交易金额及持股比例以经有权部门备案的评估值确定。

本次收购及增资事项完成后，重齿公司将减少大量的财务负担，公司持有重齿公司51.94%控股权，推动动力装备与传动装备的产业链整合。后续公司将择机收购外部投资者持有的重齿公司股权，最终将持有重齿公司100%股权。

2、关联交易及审议程序

因本次交易对方为公司控股股东中船重工集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此次交易为关联交易，该事项尚需提交股东大会审议，中船重工集团及其一致行动人将股东大会上对该项议案回避表决。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中船重工集团为公司控股股东，为公司的关联法人。

（二）关联方基本情况

中国船舶重工集团有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：胡问鸣

注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号

注册资本：6,300,000.00万元

经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

2、主要业务最近三年发展状况

中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院国资委出资监管。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，其下属企业（或单位）拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。

3、公司与中船重工集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。

4、截至2017年12月31日，中船重工集团资产总额4,962.16亿元，负债总额2,943.56亿元，净资产2,018.60亿元，营业收入3,002.92亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、基本情况

公司名称：重庆齿轮箱有限责任公司

统一社会信用代码：915000002035507235

企业类型：有限责任公司

成立时间：1997年10月08日

注册地址：重庆市江津区德感镇东方红大街

法定代表人：汪彤

注册资本：158,536万元

经营范围：住宿（限分支机构经营），设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件（不含发动机制造）、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩擦片、润滑设备、风力发电成套设备、减速机及备件，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），开展本企业“三来一补”业务，从事国家授权范围内的资产经营，销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、木材、五金、交电、日用百货，高新技术开发、转让、推广、咨询服务，房屋建筑工程施工总承包叁级（凭资质证书执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、交易标的股权结构

目前，重齿公司股权结构如下：

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增资及公司收购标的股权事项完成后，重齿公司股权结构如下：

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具体比例以经有权部门评估备案的评估值测算为准。

3、最近12个月内增资及评估情况

（1）2017年，中船重工集团以30,000万元现金和价值12,398万元的土地对重齿公司增资。北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华报字（2017）第1263号”《中国船舶重工集团公司拟向重庆齿轮箱有限责任公司增资项目评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，委托评估资产（中船重工集团72宗授权经营地使用权）的评估值为12,398万元。

（2）2018年，中船重工集团以现金6.5亿元与中国动力以现金8.5亿元共同向重齿公司进行增资。2018年5月20日，中资评估出具“中资评报[2018]101号”《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，重齿公司净资产评估值为49,401.36万元。

（3）近日，中国信达以持有重齿公司的19亿元债权向重齿公司增资。根据中资评估以2018年4月30日为基准日出具的增资前重齿公司《资产评估报告》（中资评报[2018]301号），增资前重齿公司全部股权评估值为205,332.32万元。该评估报告尚需经有权部门备案。

4、经审计的最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

■

上述财务数据已经具有从事证券业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]007430号）。

5、重齿公司权属状况说明

标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

6、本次交易完成后，重齿公司将纳入公司合并报表范围。目前，公司不存在为重齿公司担保、委托重齿公司理财或占有重齿公司资金等方面的情况。

（二）关联交易价格的确定

经中资评估预估，以2018年4月30日为基准日，标的股权预估值为117,799.15万元，最终交易金额以经有权部门备案的评估值为准。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、合同主体

公司（即“乙方”）与中船重工集团（即“甲方”）、重齿公司（即“丙方”、“标的公司”）共同签署《股权转让协议》。

2、交易标的：甲方持有丙方的29.80%股权（具体比例以经有权部门评估备案的评估值测算）

3、交易价格

经具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司预估，标的公司股东全部权益以2018年4月30日为基准日的估值为395,332.2万元，经双方协商一致，确定本次股权转让价格为117,799.15万元。

本次股权转让最终交易价格将根据中资资产评估有限公司出具的评估报告并经有权国资部门备案确认后的评估值由双方协商确定。

4、支付方式及支付期限

乙方在标的公司办理完毕工商变更手续之日起15个工作日内向甲方支付股权转让款。

5、股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

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6、生效

本协议自甲、乙方及丙方签署（即甲方、乙方和丙方由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后即成立，但本协议各方一致同意，本协议在全部满足下述条件后方为生效：

（1）丙方全部股权权益评估报告完成评估备案；

（2）本次股权转让事宜已获甲方有权机构审议通过；

（3）本次股权转让事宜已获得乙方董事会审议通过；

（4）本次股权转让事宜已获得乙方股东大会审议通过；

（5）本次股权转让事宜已获得标的公司股东会审议通过，标的公司其他股东放弃优先购买权。

本协议的变更、修改、转让和终止均需由甲乙双方另行签订书面协议约定。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

在公司、中船重工集团增资及中国信达增资事项完成后，重齿公司经营情况得到明显改善，具备较强的盈利能力。公司将在降杠杆的基础上，持续改进重齿公司的管理水平，提升其经营质量，同时公司将统筹现有子公司动力装备业务与重齿公司传动业务的协同和技术研发合作，进一步提升公司动力系统集成能力，发挥协同效应，增强核心竞争力。

本次交易完成后，重齿公司2018年、2019年净利润将分别达到1.4亿元和2.4亿元。

六、该关联交易履行的审议程序

1、2018年6月11日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的重庆齿轮箱有限责任公司全部股权暨关联交易的公告》，其中关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决，该项议案由3名非关联董事表决，并以同意票3票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。

2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：

“本次关联交易符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。”

3、公司第六届监事会第二十次会议审议通过本议案，公司监事会认为：

“重齿公司通过一系列重组和管理改进，经营业绩将得到明显的改善，公司本次收购重齿公司股权完成后，有助于提升公司船用动力系统集成的实力，提升公司整体盈利水平。”

4、审计委员会出具书面审核意见：“公司此次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。”

5、本次关联交易尚须提交股东大会审议，中船重工集团及其一致行动人将在股东大会上对该项议案回避表决。

七、上网公告附件。

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

（四）监事会审核意见

特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇一八年六月十三日