湖南天雁机械股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2018-029
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月14日以通讯方式召开了第八届董事会第二十次会议。会议通知于2018年6月12日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁8名董事全部参加了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以通讯方式表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于全资子公司湖南天雁机械有限责任公司对外投资暨关联交易的议案》。
关联董事夏立军回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-030）。
二、会议审议并通过了《关于实施淘汰气门落后产能和提升劳动效率项目的议案》。项目主要建设内容：建设一条125万件柴油机气门自动化生产线，新增工艺设备10台/套，新增辅助设备1台/套；项目新增建设投资1000万元，其中：设备购置费976万元（含建筑工程费5万元），其他费用24万元。项目达纲后可实现营业收入为3141.03万元（不含税），利润总额为524.3万元，财务内部收益率为24.9%（税后），税后投资回收期为5.02年（含建设期)。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一八年六月十五日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2018-030
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于公司全资子公司对外投资暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁有限”）以暂定价2.12元/股的价格，按照原有持股比例0.81%同比增资，拟向兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）新增投资股本757万股，投资人民币金额约1604.84万元（最终投资金额以资产评估价格确定）
●本次对外投资构成关联交易
一、 关联交易概述
兵装财务公司拟在2018年实施增资扩股，公司的全资子公司天雁有限现持有兵器财务公司1700万股股份，持股比例为0.81%，结合天雁有限从兵装财务公司历年获得的分红收益情况和目前的资金状况，为进一步提高公司资金的利用效率，天雁有限将按照原持股比例同比例对兵装财务公司进行增资，增资后持股比例仍为0.81%。
本次关联交易为公司全资子公司天雁有限以暂定价2.12元/股的价格，按照原有持股比例0.81%同比增资，拟向兵装财务公司新增投资股本757万股，投资人民币金额约1604.84万元（最终投资金额以资产评估价格确定），资金来源为天雁有限自有资金。兵装财务公司为公司实际控制人中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方及交易标的公司介绍
1.基本情况
企业名称:兵器装备集团财务有限责任公司
《金融许可证》机构编码为：L0019H211000001
注册及营业地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。
法定代表人：李守武
注册资本：人民币贰拾亿零捌仟捌佰万元整
经营范围：(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；(2)协助成员单位实现交易款项的收付；(3)经批准的保险代理业务；(4)对成员单位提供担保；(5)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；(6)对成员单位办理票据承兑与贴现；(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；(8)吸收成员单位的存款；(9)对成员单位办理贷款及融资租赁；(10)从事同业拆借；(11)经批准发行财务公司债券；(12)承销成员单位的企业债券；(13)对金融机构的股权投资；（14）有价证券投资；（15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2.具体股东构成情况，详见下表：
兵装财务公司股东构成情况表
单位：万元
■
3．最近一年主要财务数据
2017年末，兵装财务公司合并资产总额5,051,639.20万元，合并净资产514,258.88万元；2017年1-12月，兵装财务公司实现合并口径营业收入290,942.35万元,净利润115,744.03万元。（经审计）
4.分红情况
2017年，兵装财务公司全面达成年度目标，经营业绩再创新高。实现营业收入29.1亿元，较2006年增长31倍，复合增长率37%。实现利润总额15.19亿元，较2006年增长26倍，复合增长率40%。每年对股东单位税后分红回报不低于注册资本金的7.5%。2017年，兵装财务公司在各项业务继续快速发展，经营利润同比大幅增加，预计对股东分红合计70,518万元（将在2018年完成分红），同比增加18,953万元，增幅为36.76%。2015年-2017年兵装财务公司分红情况详见下表：
财务公司2015年-2017年分红情况表
单位：万元
■
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易为公司全资子公司天雁有限以暂定价2.12元/股的价格，按照原有持股比例0.81%同比增资，拟向兵装财务公司新增投资股本757万股，投资人民币金额约1604.84万元（最终投资金额以资产评估价格确定），资金来源为天雁有限自有资金。
本次关联交易定价将以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法对兵装财务公司的整体资产进行测算，由于兵装财务公司尚未进行资产评估，因此直接以兵装财务公司账面价值进行测算，并扣除分红因素后，确定认股价格暂定为为2.12元/股（小数点后保留2位）。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易，有利于公司利用兵装财务公司的财务管理服务，进一步提高资金的使用效率，符合公司及股东的整体利益。
五、审议程序及独立董事意见
公司于2018年6月14日召开的第八届二十次董事会审议通过了《关于全资子公司湖南天雁机械有限责任公司对外投资暨关联交易的议案》，其中关联董事夏立军先生在审议时已予以回避，其他7名非关联董事一致同意通过了该议案。
公司独立董事发表如下独立意见：1、公司已经建立了《对外投资管理制度》，对投资管理的内部控制较为健全。公司对本次关联交易进行了充分的前期论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。2、本次关联交易将以评估机构出具的评估报告为基础，定价客观公允，关联交易公平合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。3、本次关联交易有利于公司利用兵装财务公司的财务管理服务，进一步提高资金的使用效率，符合公司及股东的整体利益。4、公司董事会在审议此次全资子公司对外投资暨关联交易时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、湖南天雁独立董事关于全资子公司湖南天雁机械有限责任公司对外投资暨关联交易的事前认可意见；
2、湖南天雁独立董事关于关于全资子公司湖南天雁机械有限责任公司对外投资暨关联交易的独立意见；
3、湖南天雁第八届董事会第二十次次会议决议。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一八年六月十五日
