中珠医疗控股股份有限公司
关于拟终止重大资产重组事项的公告

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-072号

中珠医疗控股股份有限公司

关于拟终止重大资产重组事项的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）因拟进行重大收购事项，经申请公司股票已于2018年2月1日开市起停牌，并于2018年2月2日起连续停牌。经与有关各方论证和协商，初步判定本次重大收购构成重大资产重组，经申请公司股票自2018年2月8日起转入重大资产重组程序继续停牌,详见公司于2018年2月8日发布的《中珠医疗重大资产重组停牌公告》（编号：2018-005号）。2018年4月27日公司召开第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,并于2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

本次筹划重大资产重组的背景主要有以下几点：

1、公司根据战略发展目标扩大医疗医药业务；2、医疗医药行业市场需求巨大，发展前景广阔；3、国家对于医疗医药行业的相关政策支持力度大，外部发展环境良好。

通过本次重大资产购买，有利于促进资源整合，实现产业协同效应，加快中珠医疗原有业务的转型升级，提升公司综合竞争力、抗风险能力和持续经营能力。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为上海康卡健康咨询合伙企业（普通合伙）、上海良济堂企业咨询合伙企业（普通合伙）、南平良济堂股权投资合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司、共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）、周诗芳、张潮生、共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）、林少珠、张勇、林伟坡、深圳前海汤孚金融控股有限公司、郑锡鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、吴玮敏、辛向东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬、杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）、杭州忆上投资管理合伙企业（普通合伙）。

（三）交易方式

本次交易的对价支付方式为现金。

（四）交易标的

本次交易的标的资产为交易对方持有的康泽药业股份有限公司（以下简称“康泽药业”）74.5262%股份和浙江爱德医院有限公司（以下简称“浙江爱德”）100%股权。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

因拟进行重大收购事项，经申请公司股票已于2018年2月1日开市起停牌，并于2018年2月2日起连续停牌；详见公司于2018年2月2日发布的《中珠医疗重大事项停牌公告》（编号：2018-004号）。经与有关各方论证和协商，初步判定本次重大收购构成重大资产重组，经申请公司股票自2018年2月8日起转入重大资产重组程序继续停牌；详见公司于2018年2月8日发布的《中珠医疗重大资产重组停牌公告》（编号：2018-005号）。

2018年2月10日，公司发布了《中珠医疗关于公司前十大股东持股情况的公告》（编号：2018-009号）。

2018年3月1日，因本次重组交易方案所涉及相关问题仍需进一步磋商、论证和完善，经申请公司股票自2018年3月1日起继续停牌，公司发布了《中珠医疗重大资产重组继续停牌公告》（编号：2018-010号）。2018年3月6日、2018年3月13日、2018年3月20日、2018年3月27日，公司分别发布了《中珠医疗重大资产重组停牌进展公告》（编号：2018-011号、2018-016号、2018-017号、2018-020号）。

2018年3月30日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经申请公司股票自2018年4月2日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月；详见公司2018年3月31日发布的《中珠医疗重大资产重组继续停牌公告》（编号：2018-024号）。2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月25日，公司发布了《中珠医疗重大资产重组停牌进展公告》（编号：2018-029号、2018-032号、2018-035号）。

2018年4月27日，公司召开第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于〈中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，详见公司于2018年4月28日发布的《中珠医疗控股股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告》（编号：2018-038号）、《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要等相关公告。

2018年5月15日，公司收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0523号）（以下简称“《问询函》”），详见公司于2018年5月16日发布的《中珠医疗关于收到上海证券交易所〈关于对中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函〉的公告》（编号：2018-051号）。

公司收到《问询函》后，立即组织中介机构及相关各方按照要求对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充、核实和完善，且需相关中介机构出具意见，无法在约定时间完成回复工作，公司于2018年5月22日、2018年6月4日、2018年6月8日分别向上海证券交易所申请延期回复。详见公司于2018年5月23日、2018年6月5日、2018年6月9日、2018年6月13日披露的《关于延期回复上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露的问询函的公告》（公告编号：2018-058号、2018-065号、2018-069号、2018-071号）。

2018年6月1日，公司发布《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（编号：2018-061号），于2018年6月6日按时在上海证券交易所交易大厅召开，详见2018年6月7日披露的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（编号：2018-066号）；2018年6月8日，公司已披露《中珠医疗重大资产重组停牌进展公告》（编号：2018-067号）。

截至公告日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。

三、拟终止筹划重大资产重组的原因

本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产购买交易事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，鉴于以下原因拟终止本次重大资产重组：

1、继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素；

2、公司与浙江爱德股东就交易事项进行多次磋商，双方就交易标的估值、业绩承诺等核心条款的调整未能达成一致意见；

3、康泽药业正向全国中小企业股份转让系统申请摘牌，广发证券股份有限公司是康泽药业的持续督导券商，公司重新聘请广发证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，存在一定的不确定性，且根据相关规定财务顾问重新出具核查意见预估时间周期过长，不利于本次重大资产购买事项的推进；公司从审慎性、稳健性原则出发，与康泽药业实际控制人协商调整收购方案，拟参股收购部分康泽药业股权。

在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件面临一定的不确定性，为维护全体股东及公司利益，经重组各方审慎研究，公司拟终止本次重大资产重组事项。

四、决策程序及承诺

公司将于近期组织召开董事会会议审议终止重组相关事项、发布相关公告并申请复牌，后续公司将按规定召开投资者说明会。公司承诺自终止重大资产重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、其他

由于公司拟终止本次重大资产重组，因此无需对《关于对中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》进行回复。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

特此公告

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年六月十五日