秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2018-050
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月8日收到深圳证券交易所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第467号），公司对相关事项进行了回复说明，现公告如下：
问题1、本次收购以2017年12月31日为评估基准日，采用市场法和收益法进行评估，最终采用了市场法评估结果。截至2017年12月31日，银联商务股东净资产账面价值为51.14亿元，最终交易双方商定银联商务估值为230亿，较净资产账面价值有大幅增值。请说明：
（1）本次评估采用市场法评估结果的合理性和依据，不采用收益法评估的原因，收益法和评估法的评估结果差异的情况及原因；
（2）采用市场法评估结果大幅增值的原因及合理性、评估过程的谨慎性、可比交易对象选取的合理性、交易定价依据及公允性。
请评估机构、独立董事对上述事项发表意见。
回复：
（1）本次评估采用市场法评估结果的合理性和依据，不采用收益法评估的原因，收益法和评估法的评估结果差异的情况及原因；
银联商务股份有限公司（以下简称“银联商务”）为非上市公司，其核心业务数据及商业资料为非公开资料；本次交易标的所占比例小，转让方作为银联商务小股东（财务投资者），不参与银联商务日常经营活动，对银联商务的影响小；银联商务作为重要的非金融支付服务机构其业务范围广，分支机构众多，业务类型庞大，加之根据中国人民银行《非金融机构支付管理办法》第二十三条“支付机构应当依法保守客户的商业秘密，不得对外泄露”的规定等诸多条件限制，本次交易难以开展全面尽职调查工作，因此无法做出详尽的盈利预测，因而没有采用收益法的估值结果。
银联商务按市场法估值区间204.64亿元至260.23亿元。
由于银联商务没有提供盈利预测的基础数据，评价机构是在收益法各个参数选取方面不可避免的会带有主观性和个人判断，作为定价依据的可靠性较差；而市场法有可比的上市公司和交易案例，我们认为以此作为定价依据更可靠。
（2）采用市场法评估结果大幅增值的原因及合理性、评估过程的谨慎性、可比交易对象选取的合理性、交易定价依据及公允性。
市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
银联商务主营业务是从事线下、互联网以及移动支付的综合支付与信息服务，由于专门从事该行业的可比上市公司数量较少，本次测算选取非银行金融板块中的10家中国A股上市公司作为可比公司。
本次上市公司比较法测算按如下程序进行：
①在对银联商务所属行业现状及发展前景分析、判断的基础上，筛选、确定可比上市公司；
②选取并测算可比公司适用价值比率；
③测算股权非流通性折扣；
④测算估值单位股东全部权益。
银联商务主营业务是从事线下、互联网以及移动支付的综合支付与信息服务，银联商务主营业务为第三方支付业务，由于专门从事该行业的可比上市公司数量较少，本次测算选取非银行金融板块中的10家中国A股上市公司作为可比公司，确定价值比率，进而确定估值对象价值。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与估值对象比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
本次交易案例比较法测算按如下程序进行：
①在对银联商务所属行业现状及发展前景分析、判断的基础上，筛选、确定与标的公司相同或类似的公司的交易信息作为可比交易案例；
②选取并测算可比交易案例适用价值比率；
③对可比交易案例数据进行分析、调整；
④测算估值对象股东全部权益。
本次交易案例比较法，根据数据来源不同又分为行业可比交易和先前可比交易。
行业可比交易选取了4个同行业可比交易案例。被收购方均为非上市公司、均属于第三方支付行业，其中3家持有高含金量的银行卡收单的支付牌照，主营业务主要为银行卡收单、电子支付、在线支付等，与估值对象业务类型类似，具有可比性。
先前可比交易选取估值对象2016年发生过三次股权收购交易案例，确定价值比率，进而确定估值对象价值。
估值基准日2017年12月31日，银联商务的上市公司比较法估值结果为204.64亿元，交易案例比较法以同行业可比交易案例P/E倍数确定的股东全部权益估值为260.23亿元，以银联商务先前交易案例P/E倍数确定的股东全部权益估值为220.90亿元。本次市场法估值综合可比上市公司与可比交易案例测算结果，银联商务股份有限公司的市场法估值区间为204.64亿元至260.23亿元。
2017年12月31日A股3174家上市公司的市盈率PE（扣除非经常性损益）分布图如下：
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上市公司比较法中，在考虑流动性折扣前确定的P/E倍数为44.6x，考虑流动性折扣后确定的P/E倍数为31.22x；交易案例比较法中，同行业可比交易案例确定的P/E倍数为39.7x，先前交易案例确定的P/E倍数为33.7x。参考上图并同时考虑到银联商务在细分行业中的地位、银联商务股权先前交易的市场反响、银联商务的非重资产特征，我们认为，这些倍数作为标的公司股权估值的P/E倍数均在合理区间内，估值结果较账面有较大增值具有合理性。
在本次市场法估值时，估值机构从不同角度，分别采用上市公司比较法和交易案例比较法中行业可比交易案例和先前交易案例进行估值。估值结果反映了估值时点市场参与者对标的公司股权的一般价值判断，我公司认为估值过程谨慎，可比上市公司和可比交易案例选择合理。我公司以估值报告确定的估值区间为基础，确定的交易定价公允、合理。
评估机构意见：
根据我公司与深圳通联投资咨询企业（有限合伙）签订的《价值咨询服务合同》，我公司在特定的估值前提和假设条件下，对银联商务股东全部权益在估值基准日2017年12月31日的价值进行了估值。
1. 通过对不同估值方法适用性的分析，我们认为估值结论采用市场法确定的估值区间是合理的。
2. 市场法确定的估值区间反映了估值时点市场参与者对标的公司的一般价值判断。我们的估值过程是谨慎的，可比交易案例选择是合理的。上市公司以该估值区间为基础，确定的交易定价具有合理性。
独立董事意见：
（1）关于评估机构的独立性
评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
（2）关于评估方法的适用性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，针对收购项目股东全部权益选用了市场法结果作为估值结论，符合评估目的的要求。
（3）关于可比交易对象选取的合理性
评估报告中可比交易对象选取与评估对象在所处行业和业务类型一致，具有可比性，符合评估对象的实际情况，评估可比交易对象选取具有合理性
（4）评估定价公允
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
问题2、请对比银联商务历次股权转让的情况及佳盈兴隆取得股权的对价情况，说明本次交易定价与历史交易情况是否存在较大差异，如是，请说明具体原因和合理性。
回复：
我们收集到的银联商务在2016年交易价格区间180亿—208亿，其中2016年9月，深圳市光控投资咨询有限公司转让给光际咨询（北京）投资管理有限公司持有的银联商务股权，对应估值为196亿。此价格区间反应了市场对银联商务在当时的股东全部权益的客观估计。参考上述交易期间的平均市盈率为33.9，我们选取较为谨慎的中位市盈率33.7。
截至2017年末，银联商务经审计的资产总额3,170,194.81万元，负债总额2,659,910.38万元，净资产510,284.43万元，营业收入782,692.59万元，净利润为72,832.14万元。以银联商务先前交易案例P/E倍数确定的股东全部权益估值为220.90亿元。
评估机构以2017年12月31日为基准，调取了中国A股3174家上市公司的市盈率PE（扣除非经常性损益）。数据显示，估值基准日，50%以上的A股上市公司市盈率P/E(TTM,扣除非经常性损益)分布于10到50之间。评估机构认为本次测算选取10家可比公司市盈率P/E(TTM,扣除非经常性损益)的中位数44.6进行进一步测算是合理的。考虑流动性折扣后同行业可比交易案例的市盈率39.7，银联商务2017年12月31日经审计后的报表净利润为72,832.14万元，银联商务股份有限公司以同行业可比交易案例P/E倍数确定的股东全部权益估值为260.23亿元，
综上，公司董事会认为选取230亿作为银联商务股东全部权益较为合理。
问题3、请结合公司主营业务开展情况及未来经营计划等，详细说明本次关联交易的必要性以及与你公司业务的协同性。请独立董事发表意见。
回复：
公司主营业务为铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计、生产、制造、销售、施工服务，产品主要用于铁路、公路桥梁及地下轨道施工建设；公司以高端桥梁施工起重运输设备自主研发创造为核心，注重科技创新发展，积极稳妥的向新产品、新项目等多领域开拓，适度多元化发展。本次公司收购银联商务股份，将为公司带来较为稳定的投资收益，提升公司的盈利能力，提高资金使用效率，符合公司适度多元化发展的战略，符合公司全体股东的利益。本次交易具有必要性。
银联商务具有广阔的发展前景和稀缺的投资价值，随着银联商务快速成长，企业规模不断扩大，其在资本市场影响力也在不断加深，当公司需要转让或退出其股份时，可以获得良好的投资收益。公司将努力发掘银联商务的广泛的市场渠道为战略调整与转型创造潜在机遇。
独立董事意见：
本次交易完成后公司间接持有了银联商务的部分股份，一方面基于银联商务市场地位、盈利能力和清晰的发展战略，公司通过投资优质资产，在原有业务稳定发展的基础上，有效拓宽了盈利来源，可持续发展能力得到有效提高；另一方面促进公司开展适度的多元经营，优化公司产业结构，增强公司盈利能力，提升公司整体竞争力和抗风险能力。
问题4、根据公告，本次交易转让方佳盈兴隆无法提供银联商务的盈利预测报告，请按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》8.2.8条的规定作出风险提示，并详细分析本次关联交易对你公司持续经营能力和未来发展的影响。请独立董事发表意见。
回复：
1、风险提示：
1）标的股权的估值风险
根据《估值咨询报告》的估值结果，交易双方最终商定标的公司估值为230亿，较银联商务的净资产账面价值有大幅增值。特此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值风险。
2）审批风险
标的股权收购事项尚需银联商务内部审批机构审批通过；并需取得中国人民银行审批通过。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
3) 标的公司减值风险
如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现标的股份减值的情况。尽管《减值补偿协议》中约定的减值补偿方案可在较大程度上保障了公司及广大股东的利益，使公司和广大股东的权益不受影响，降低了本次收购的风险，但如果未来出现标的股份减值的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的股份出现减值的风险。
2、本次关联交易对你公司持续经营能力和未来发展的影响
本次收购银联商务股份的资金来源为自有资金。根据资金安排足以支付本次收购款，截至目前公司无任何对外融资。
依据公司应收款回款计划，经营性现金流可以保障公司主营业务生产经营发展的需求，因此本次收购对公司持续经营能力和未来发展不会造成影响。当公司需要转让或退出其股份时，可以获得良好的投资收益。
独立董事意见：
公司以自有资金收购银联商务1.4348%股权，目前公司资金充足，可以在不影响日常经营的情况下完成此次关联交易，并且公司自有资金能保障公司主营业务生产经营发展的需求，因此对公司持续经营能力和未来发展不会造成影响。公司的风险提示客观、充分，实际情况符合。
问题5、请举例说明佳盈兴隆减值补偿的补偿方式，包括但不限于减值测算方法、补偿方式等，并说明补偿上限是否能覆盖本次交易作价，并充分提示风险。请结合华建投资最近一年又一期的财务报表，说明其是否具备履行补偿义务的履约能力，以及实际控制人是否共同承担连带补偿责任。如否，请说明是否可能存在损害中小股东利益的情形。请独立董事发表意见。
回复：
减值测试补偿期间为本次交易实施完毕（即标的股份过户至通联投资名下）当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：假定本次交易于2018年度内实施完毕，则减值承诺期为2018年、2019年、2020年。
减值承诺期到2020年12月31日届满，在2021年6月30前由公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的股份进行减值测试，并在公司的年度报告中进行披露。
上款所列减值测试完成后，若标的股份发生减值，比如减值500万，由通联投资向佳盈兴隆发出书面补偿通知，佳盈兴隆在收到补偿通知后30日内应向通联投资补偿500万元现金。
如果佳盈兴隆未按期履行补偿义务，则通联投资向华建投资发出通知要求承担连带补偿责任，华建投资在收到上述通知后30日内向通联投资支付500万元补偿款及有关违约金、损失赔偿款等（如有）。
标的股份的减值承诺期满时的减值额，是根据标的股份转让价格减去标的股份当期期末评估值并扣除减值承诺期内银联商务股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响的差额。即，补偿上限是本次交易作价。关于本交易的风险提示，已在本文问题4中做了充分提示。
华建投资2017年经审计的财务报表总资产为192亿，净资产86亿，资产负债率为55%，净利润6.55亿，履行相关补偿义务的能力较强。实际控制人不承担连带补偿责任。
独立董事意见：
华建投资从业多年，商业信用良好，且具有较强的财务实力，履行相关补偿义务的能力较强，一旦触发补偿义务，公司将依据与交易对方所签订的《减值补偿协议》而采取一切必要的手段来维护自身权益，不存在损害中小股东利益的情形。
问题6、根据公告，本次现金收购的资金33,000万元来源于公司自有资金：
（1）请结合公司最近一期的财务报表，补充披露资金来源的详细情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划。
（2）请结合你公司的现金流状况、财务状况、自筹资金的筹资进度、与交易对手方约定的付款期限等，补充披露无法按时足额筹集资金的应对措施。
（3）请你公司按照现行的筹资方案（如有），补充披露在现行基准利率情况下，不同的融资方案下的综合资金成本情况，并分析测试综合资金成本的变化对收购完成后你公司财务费用、净利润、资产负债率等主要财务指标的影响。
回复：
（1）请结合公司最近一期的财务报表，补充披露资金来源的详细情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划。
截至目前，公司未对外融资。公司最近一期（2018年3月31日）货币资金余额5,994.52万元，其他流动资产余额40,413.02万元。资金来源为公司自有资金。
（2）请结合你公司的现金流状况、财务状况、自筹资金的筹资进度、与交易对手方约定的付款期限等，补充披露无法按时足额筹集资金的应对措施。
本次交易的资金来源为公司自有资金，并做好资金安排。
（3）请你公司按照现行的筹资方案（如有），补充披露在现行基准利率情况下，不同的融资方案下的综合资金成本情况，并分析测试综合资金成本的变化对收购完成后你公司财务费用、净利润、资产负债率等主要财务指标的影响。
不适用。
问题7、截至6月8日，你公司控股股东深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以下简称“华建盈富”）合计持有你公司股份14,143.10万股，已累计质押你公司股份12,816.30万股，质押股份占公司股份总数的32.97%，占其所持公司股份总数的90.62%。请说明华建盈富质押其所持有你公司股份的主要原因，质押融资的主要用途，以及你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。
回复：
1、华建盈富质押其所持有你公司股份的主要原因，质押融资的主要用途
深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以下简称“华建盈富”）持有公司14,143.10万股股份，截止6月8日累计质押12,816.30万股股份，主要用于补充华建盈富短期资金周转。
华建盈富预计下半年将陆续归还金融机构借款并解除部分质押股票，由此降低质押比例。
2、在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施
公司独立性。公司在业务、人员、资产、财务以及机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合法律法规关于上市公司独立性的相关规定。公司严格按照法人治理结构运作，明确了股东大会、董事会、监事会、总经理的职责和权限，明确了日常经营事项的审批程序，保障了公司规范运作。不存在控股股东、实际控制人干预公司独立经营的情形。
公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，制定了一系列内部管理制度，包括但不限于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等一系列内部控制制度，上述规则的制定和相关内控程序的运作，使公司建立了防止大股东或实际控制人干预公司独立经营，保持上市公司独立性的长效机制。
防范大股东违规资金占用。公司制定了《关联交易决策制度》、《对外提供财务资助管理制度》，明确了关联交易和对外提供财务资助的审批权限和审议程序，有效的防范资金被控股股东、实际控制人占用的情形。同时独立董事、董事会审计委员会和内部审计部门严格按照公司制定的《独立董事制度》、《审计委员会工作细则》、《内部审计管理制度》规定执行，按照事前、事中、事后监督的原则对内部控制执行情况监督和检查，确保内部控制制度的贯彻实施。
问题8、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
公司不存在应披露未披露事项以及其他应予以说明的事项。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2018年6月14日
