安徽梦舟实业股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 公告编号：2018-050
安徽梦舟实业股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年6月14日
(二) 股东大会召开的地点：公司总部会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集、董事长王继杨先生主持，大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开以及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席1人，张志先生、张利国先生、Andrew Yang先生、冯培先生、王英哲先生和林国宽先生因工作原因未能出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席1人，程登科先生和王益群先生因工作原因未能出席会议；
3、 董事长王继杨先生(暂代董秘职责)、财务总监杜卫东先生出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《2017年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：《2017年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：《2017年度独立董事述职报告》
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：《2017年年度报告及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：《2017年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：《2017年度利润分配方案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 现金分红分段表决情况
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、 议案8为特别决议议案，已经出席会议有表决权股份的2/3以上审议通过；
2、 本次会议议案均为非累积投票议案，均或有效通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：安徽天禾律师事务所
律师：喻荣虎、张俊
2、 律师鉴证结论意见：
安徽天禾律师事务所认为公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 梦舟股份2017年年度股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
安徽梦舟实业股份有限公司
2018年6月15日
证券代码：600255 证券简称：梦舟股份编号：2018-051
安徽梦舟实业股份有限公司
关于公司签署投资框架协议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●履约的重大风险及不确定性：本协议仅为三方开展投资合作的框架性协议，合作项目中具体事宜需三方在具体合同中进一步予以明确；基金管理公司即GP公司的成立尚需取得登记机关的批准以及中国基金业协会的基金管理人登记，本协议的执行情况尚存在重大不确定性。募集资金是否募集到位存在重大不确定性。
●对上市公司的影响：
1、本协议的签署以提升公司业务核心竞争力和可持续发展能力为目的，是协议双方合作的指导性基础文件。本次投资有利于公司整合产业链上下游资源，在相关优质IP的基础上拓展乡村振兴文旅产业、主题园区、文化旅游商业等领域的开发和投资。
2、因本协议是框架性合作协议，具体业务合作协议尚未签订，故暂时无法预计对安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“上市公司”或“公司”）业绩造成的实际影响。
2018年6月14日，公司分别与阳明资产管理（横琴）有限公司（以下简称“阳明资产”或“乙方”）、君道资本有限公司（以下简称“君道资本”或“丙方”）在北京以书面方式签订了《投资框架协议书》（以下简称“本协议”）。公司拟与阳明资产、君道资本共同出资设立一家基金管理公司（以下简称“GP”或“GP公司”），待GP公司成立后，由拟设立的该GP公司作为普通合伙人，三方另行出资并向社会合格投资者或专业投资机构募集资金作为有限合伙人，再行共同出资成立“梦舟文化文旅产业投资基金（有限合伙）”，由该合伙开展后续业务，具体情况如下：
一、框架协议签订的基本情况
（一）合作方阳明资产的基本情况
公司名称：阳明资产管理（横琴）有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-26009（集中办公区）
法定代表人：陈怡
注册资本：5000万人民币
经营范围：章程记载的经营范围：资产管理，股权投资，投资管理，基金管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人：王波业
管理模式：发行基金采用“受托管理模式”。
主要管理人员：
张宪先生投资决策委员会主席
曾担任海通证券股份有限公司投资银行总部总经理，海通证券投资银行委员会委员、海通吉禾股权投资基金有限公司董事长。先后负责主持远光软件、柳钢股份、华泰证券、天舟文化、康芝药业、拓维信息、博云新材等数十家公司国内IPO工作；上海建工配股及资产重组、深圳发展银行配股、股权分置改革及认股权证发行等数十家上市公司再融资项目。
王波业先生董事兼总裁
上海财经大学经济学硕士，10余年金融机构从业经验，中国资产管理行业市场化以来最早的一批从业者。曾任国泰君安期货筹备组成员、国金证券任上海区销售总监及财富中心副总经理、东吴证券资产管理总部副总经理等管理职位，任职期间主要负责营销管理、资产管理及风险管控等工作，在金融创新、财富管理领域及其行业内有着丰富的工作经验。
朱春生先生投资决策委员会委员
复旦大学世界经济系博士研究生，曾任海通吉禾股权投资基金管理有限公司董事总经理、海通证券宏观部研究员，在研究机构、投资银行、实体企业和政府部门的丰富历练使得朱春生先生对企业发展历程以及所呈现出的状态能够有现实的认识和解读。曾主持完成对龙福环能、中盟科技、广信股份、杭州能源、喜丰节水、爱数软件、庸博电气等多家企业的投资。
主要投资领域：文化产业、大健康、泛娱乐、人工智能等。
经营状况：旗下共管理5支基金，管理基金总规模超过10亿元。
是否在基金业协会完成备案登记：是。
与上市公司的关系：阳明资产与上市公司不存在关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，也没有增持上市公司股份的计划；与上市公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）合作方君道资本的基本情况
公司名称：君道资本有限公司
注册地址：山东省济南市市中区望岳路786号216室
法定代表人：王兴
注册资本：壹亿元整
经营范围：企业管理咨询；市场调查；商务信息咨询；会议及展览服务；财务咨询；市场营销策划；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
君道资本成立较短，目前尚未开展实质性业务。
实际控制人：王波业
君道资本与上市公司不存在关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，也没有增持上市公司股份的计划；与上市公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
根据《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本协议无需提交公司董事会审议，对于三方后续签订的具体协议，公司将根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行相应的审议决策程序及信息披露义务。
二、框架合作协议的主要内容
（一）保密条款
本协议所指保密信息是指：各方提供在合作过程中，从他方获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种载体，具有保密性。
三方权利与义务
1、三方保证该保密信息仅用于与合作有关的用途或目的。
2、三方各自保证对他方所提供的保密信息予以妥善保存。
3、三方各自保证对他方所提供的保密信息按本协议约定予以保密，并至少采取适用于对自己的保密信息同样的保护措施和审慎程度进行保密。
（二）投资目的
鉴于梦舟股份在影视、文化等相关板块的大平台优势，本协议各方愿依托梦舟股份平台背景及结合自身优势在文旅产业等方向开展卓有成效的投资合作，充分发挥各方合作的协同效应，以实现各方利益最大化，以更优的业绩回报全体股东，因此三方拟共同设立文旅产业投资基金（以下简称“基金”）。
（三）投资条款
1、投资方式与路径
三方拟共同发起设立基金管理公司（简称“GP”、“GP公司”），意向注册资本为人民币1000万元，发起过程由阳明资产主导，梦舟股份、君道资本负有合理协助之义务。待GP公司成立后，由拟设立的该GP公司作为普通合伙人，三方另行出资并向社会合格投资者或专业投资机构募集资金作为有限合伙人，再行共同出资成立“梦舟文化文旅产业投资基金（有限合伙）”（当前暂定名，最终以工商行政管理部门核准名称为准），由该合伙开展后续业务。
2、投资金额
基金总规模暂定为人民币50亿元，首期发行10.3亿元，存续期5年，可根据情况适当延期。实际出资进度根据基金投资项目需求同比例到位。
（四）后续运作方向
基金拟围绕既定的战略发展方向开展投资、并购、产业资源整合等业务。该基金拟在梦舟股份产业链上下游及相关优质IP的基础上开展乡村振兴文旅产业投资、主题园区投资、文化旅游商业开发及其他相关股权类投资。
（五）未尽事宜
本协议为初步框架协议，其他未尽事宜均待三方进一步充分磋商后另行议定，三方均认同本框架协议的约定及体现出的协商之精神应进入或体现在将来签署的各项细化文件与实际合作进程之中。
三、对上市公司的影响
本协议的签署以提升公司业务核心竞争力和可持续发展能力为目的，是协议双方合作的指导性基础文件。本次投资有利于公司整合产业链上下游资源，在相关优质IP的基础上拓展乡村振兴文旅产业、主题园区、文化旅游商业等领域的开发和投资。
因本协议是框架性合作协议，具体业务合作协议尚未签订，故暂时无法预计对梦舟股份业绩造成的实际影响。
四、重大风险提示
新公司即GP公司的成立尚需取得登记机关的批准以及中国基金业协会的基金管理人登记，公司将依据相关法律法规尽快完成工商注册登记以及基金管理人登记；GP公司成立后，在经营过程中可能面临运营管理及市场政策等方面的风险，公司将加强内部协作机制的建立和运行，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
本协议仅为三方开展战略合作的框架性协议，合作项目中具体事宜需三方在具体合同中进一步予以明确，本协议的执行情况尚存在重大不确定性。募集资金是否募集到位存在重大不确定性。对于三方后续签订的具体协议，公司将根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行相应的审议决策程序及信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
《投资框架协议书》
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2018年6月15日
