中南红文化集团股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-046

中南红文化集团股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次解除的限售股份总数为6,473,895股，占公司总股本的0.7802%；

2、本次上市流通日期为2018年6月19日。

一、公司本次解除限售股份发行概况

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）经中国证券监督管理委员会《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]218号），核准公司本次向代志立发行8,392,088股股份、向李经伟发行599,434股股份、向符志斌发行599,434股股份、向樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树浩基”）发行7,672,766股股份、向西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）发行4,315,931股股份购买相关资产；并核准公司非公开发行不超过17,585,526股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，本次发行股份的性质为有限售条件流通股。

上述向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行的共计21,579,653股股份，于2017年4月14日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后，公司总股本变更为832,531,286股。

鉴于资本市场环境等因素发生了较大变化，综合考虑公司业务发展规划、资本市场状况、融资可行性等因素，经过审慎研究，公司决定终止本次交易相关的非公开发行股票募集配套资金事项。

上述事项相关的《关于终止非公开发行股份募集配套资金的议案》已经上市公司2017年12月20日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。具体可见2017年12月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《中南红文化集团股份有限公司关于终止非公开发行股份募集配套资金的公告》。

同时，截至本公告出具日，中国证监会2017年2月16日下发的《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]218号）已经超过12个月的有效期，配套募集资金部分的发行核准已经失效。

2017年8月28日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2017]E1416号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2016年度极光网络实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）为5,589.71万元，极光网络完成了2016年度业绩承诺。

2018年4月24日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2018]E1297号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2017年度极光网络实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）为6,172.30万元，未完成2017年的业绩承诺。

按照相关约定条款，本次代志立、李经伟、符志斌、西藏泰富和樟树浩基可解除限售股份具体情况如下：

单位：股

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注：上述股东对应的每期解禁股份的取整方式为四舍五入。

极光网络完成了2016年的业绩承诺，未能完成2017年的业绩承诺，相关业绩承诺方需要向上市公司赔偿股份1,051,421股。上市公司第三届董事会第二十二次会议已经审议通过了《关于回购注销补偿股份的议案》、《关于再次变更公司注册资本的议案》以及《关于再次修订〈公司章程〉的议案》，公司将以1元总价回购上述全部补偿股份1,051,421股并进行注销。该补偿股份回购注销事宜需要提交公司2018年第二次股东大会审议，该次股东大会拟于2018年6月22日召开。

中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南文化以1元的总价回购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。

如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决议公告10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数的比例获赠股份。

提示：鉴于公司2017年年度股东大会已审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，若公司2017年度利润分配预案在本次股份回购注销前实施，本次回购股份数和返还的现金金额将按照2017年度利润分配预案实施后的股份数量和应返还现金金额进行相应调整。

本次解禁的限售股为极光网络完成2016年业绩承诺部分对应的股份，2017年业绩承诺对应的可解除限售股份将在上述回购注销事宜完成后另行解禁。

二、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况

（一）股份锁定承诺

发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期：

1、交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

（1）极光网络2016年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络2016年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%；如果2016年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的30%-业绩承诺方应就2016年业绩向上市公司补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。

（2）极光网络2017年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络2016年度及2017年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的上市公司全部股份的30%；如果2016年度或2017年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2016年及2017年度业绩承诺方向上市公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

（3）极光网络2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。

本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照前述的计算公式计算得出。

（二）业绩承诺

1、业绩承诺安排

代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于5,500.00万元、6,875.00万元、8,593.75万元。

上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。

2、股份补偿安排

如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南文化股份进行补偿：

（1）股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。

（2）如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（3）如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1项所述公式计算的补偿股份数量。

（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿：

（1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额

（2）如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2017]E1416号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2016年度极光网络实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）为5,589.71万元，极光网络完成了2016年度业绩承诺。

（三）关于竞业禁止的承诺

代志立、李经伟、符志斌承诺：

在交割日前与极光网络签订竞业禁止协议，其在极光网络服务期间及离开极光网络后两年内不得以任何方式从事与极光网络相同或竞争的业务；不得从事任何有损极光网络及中南文化利益的行为。同时前述人员在与极光网络签订的劳动合同期限内，不得在中南文化及其控股子公司之外从事与极光网络相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务。

（四）避免同业竞争的承诺

代志立、樟树浩基承诺：

1、本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与中南文化及其控制的其他企业相同或相似的业务。

2、本次交易完成后，在作为中南文化的股东期间，如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中南文化及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在中南文化提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如中南文化进一步提出受让请求，则本人/本企业拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中南文化。

3、在作为中南文化的股东期间，本人/本企业控制的其他企业等关联方将避免从事任何与中南文化及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中南文化及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业等关联方遇到中南文化及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予中南文化及其控制的其他企业等关联方。

4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中南文化造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺函在本人作为中南文化股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。

（五）规范和减少关联交易的承诺

代志立、符志斌、李经伟、樟树浩基、西藏泰富承诺：

1、在本次交易之前，本人/本企业/本公司与中南文化不存在关联交易。

2、本次交易完成后，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制、影响的企业、将采取措施尽量减少并避免与极光网络、中南文化发生关联交易；本人/本企业/本公司不会利用自身作为股东之地位谋求与极光网络、中南文化在业务合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利；

3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制的企业将与极光网络、中南文化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《中南红文化集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证参照市场通行的标准以公允价格与极光网络、中南文化进行交易；不利用关联交易非法转移极光网络、中南文化及其下属子公司的资金、利润，不损害极光网络、中南文化其他股东的合法权益；

4、本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制的企业严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

5、本人/本企业/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；

6、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给极光网络、中南文化造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

代志立承诺：

1、本人将按照《公司法》等法律法规以及中南文化公司章程的有关规定行使股东权利或要求本人所控制的企业行使股东权利；在股东大会对涉及本人／本人所控制的企业的关联交易进行表决时，本人或本人所控制的企业将按照《公司法》等法律法规以及中南文化公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

2、本人将杜绝一切非法占用中南文化及其分公司／子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中南文化及其子公司／分公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其他企业与中南文化及其子公司／分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中南文化公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。

4、本承诺为不可撤销的承诺。

（六）上述承诺履行情况

承诺人均严格履行了相关承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年6月19日。

2、本次解除限售股份总数为6,473,895股，占公司总股本的0.7802%。

3、本次申请解除股份限售的股东为公司的5名股东。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

单位：股

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四、独立财务顾问的核查意见

经核查，中南文化本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；中南文化本次解除限售股份持有人严格履行了其在中南文化发行股份及支付现金购买极光网络股权中的所作的承诺；中南文化本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守中国证监会相关法规要求的前提下，独立财务顾问对中南文化本次限售股份上市流通申请无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、独立财务顾问核查意见。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018年6月15日