申能股份有限公司第三十八次（2017年度）股东大会决议公告
证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2018-025
申能股份有限公司第三十八次（2017年度）股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年6月15日
(二) 股东大会召开的地点：上海市新华路160号上海影城
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，由公司董事长须伟泉先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，独立董事吴力波、刘运宏因工作原因未出席股东大会，董事杨兵因工作原因未出席股东大会；
2、 公司在任监事5人，出席3人，监事刘先军、邬跃舟因工作原因未出席股东大会；
3、 公司副总经理兼董事会秘书谢峰出席本次股东大会；公司总经理奚力强，副总经理余永林、舒彤、王振宇列席本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：申能股份有限公司2017年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：申能股份有限公司2017年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：申能股份有限公司2017年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：申能股份有限公司2018年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：申能股份有限公司2017年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构并支付其2017年度审计报酬的报告
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构并支付其2017年度审计报酬的报告
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的报告
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、逐项表决：关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案
10.1 议案名称：发行股票的类型和面值
审议结果：通过
表决情况：
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10.2 议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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10.3 议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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10.4 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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10.5 议案名称：发行价格和定价原则
审议结果：通过
表决情况：
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10.6 议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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10.7 议案名称：限售期及上市安排
审议结果：通过
表决情况：
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10.8 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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10.9 议案名称：发行前的滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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10.10 议案名称：发行决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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10.11 议案名称：本次发行是否构成关联交易
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于公司与申能（集团）有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于同意申能（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：选举苗启新为公司第九届董事会董事
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：选举姚珉芳为公司第九届董事会董事
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案8-17为特别决议议案，上述议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。议案10.00-10.11，议案12-13，议案16-17为关联股东回避表决的议案，关联股东为申能（集团）有限公司，持有公司股数为2,266,545,766股，上述议案关联股东已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：君合律师事务所上海分所
律师：易芳、赵冲
2、 律师鉴证结论意见：
君合律师事务所上海分所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
申能股份有限公司
2018年6月16日
