山东金泰集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司媒体报道相关事项问询函的回复公告

证券代码：600385 证券简称：山东金泰 公告编号：2018-010

山东金泰集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司媒体报道相关事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月6日收到上海证券交易所《关于对山东金泰集团股份有限公司媒体报道相关事项的问询函》（上证公函【2018】0665号）（简称“《问询函》”），公司已按照上海证券交易所《问询函》的要求就相关事项进行了核实，现回复如下：

本回复函中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

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一、媒体报道称，自然人王树财系公司2016年度第一大客户明科股份的股东，并担任董事；同时，王树财也是公司2016年度第一大供应商雅爵贸易的管理人，并在多家雅爵贸易关联公司任职。因此，媒体报道认为，相关订单存在既扮演供应商又扮演客户的合作伙伴自买自卖的情形。请公司核实并补充披露：

（1）王树财与明科股份、雅爵贸易的关系，以及明科股份、雅爵贸易之间是否存在股权、人事、协议等应当说明的关系；

回复：

经查阅明科股份、雅爵贸易的注册资料及向王树财本人、雅爵贸易核实，说明如下：

2012年，覃金梅设立明科股份并担任董事。2014年9月份，覃金梅将持有的明科股份的股权转让给王树财，董事由覃金梅变更为王树财。

2007年7月25日，高奋强投资设立雅爵贸易，持有100%股权，并担任雅爵贸易执行董事、总经理。

2008年10月13日，雅爵贸易的股东由高奋强变更为刘辉，刘辉持有雅爵贸易100%股权，总经理由高奋强变更为林万梓，执行董事高奋强变更为刘辉。

2010年12月14日，雅爵贸易的总经理由林万梓变更为刘辉。

2014年6月6日，刘辉持有雅爵贸易100%股权变更为：刘辉持有雅爵贸易99%股权，高奋强持有雅爵贸易1%股权，并持续至今。

目前，雅爵贸易高管情况：刘辉任职执行董事、总经理，谢平展为监事。

王树财本人、明科股份与雅爵贸易之间不存在股权、人事、协议等应当说明的关系。

（2）结合上述情况，说明公司客户与供应商之间是否存在自买自卖等不具备商业实质的交易行为；

回复：

雅爵贸易是一家生产加工黄金首饰的企业，对外采购的产品全部为黄金原料（国际标准金料），不存在直接采购黄金饰品的情形。雅爵贸易销售给金泰国际的黄金饰品是雅爵贸易通过购买原料加工后销售给金泰国际。

王树财本人、明科股份与雅爵贸易之间不存在股权、人事、协议等应当说明的关系，结合明科股份从金泰国际采购的黄金首饰销售去向，公司与客户明科股份、公司与供应商雅爵贸易均系正常的业务关系，公司客户明科股份与供应商雅爵贸易之间不存在自买自卖等不具备商业实质的交易行为。

（3）公司与明科股份、雅爵贸易历次交易时间、交易内容、采购和销售金额。

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会计师意见:

（1）明科股份为王树财先生的全资公司，王树财先生担任明科股份的法定代表人和董事；经核查，未发现王树财先生、明科股份与雅爵贸易存在股权、人事、协议等关系；

（2）经核查，未发现明科股份与雅爵贸易之间存在自买自卖等不具备商业实质的交易行为；

（3）经核查，公司向贵所报送的与明科股份、雅爵贸易的历次交易时间、交易内容、采购和销售金额是准确的、完整的。

二、媒体报道称，公司2016年度第二大客户萃福首饰，与公司当年第三大供应商卡尼珠宝位于同一个经营场所，且萃福首饰历史股东黄钦坚，与卡尼珠宝现任大股东、执行董事黄钦坚为同一人，萃福首饰现任大股东周晓鹏，与卡尼珠宝黄钦坚在商业上有多处交集。因此，媒体报道认为，作为公司上下游供应商和客户的卡尼珠宝、萃福首饰，却“同处一室”，存在多处交集，不符合商业常识。请公司核实并补充披露：

（1）卡尼珠宝、萃福首饰的注册地和实际经营地，是否存在股权、人事、业务往来等关系；

回复：

经查阅卡尼珠宝、萃福首饰的注册资料及向卡尼珠宝、萃福首饰核实，说明如下：

卡尼珠宝的注册地址：深圳市罗湖区水贝二路六栋5楼508；实际经营地址：深圳市罗湖区水贝二路六栋5楼508。

萃福首饰的注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道水贝二路六栋五楼508之四；实际经营地址：深圳市罗湖区水贝二路六栋5楼508。

卡尼珠宝、萃福首饰的经营地址同为深圳市罗湖区水贝二路六栋5楼508，共用一处经营地址的原因系：卡尼珠宝、萃福首饰一直存在业务往来，系长期合作伙伴关系。卡尼珠宝、萃福首饰共同租赁使用深圳市罗湖区水贝二路六栋5楼508，有利于节约经营成本。

卡尼珠宝的唯一股东为深圳市卡尼控股集团有限公司，黄钦坚持有深圳市卡尼控股集团有限公司90%的股份，是卡尼珠宝的实际控制人。黄钦坚在2009年持有萃福珠宝90%的股份。2009年7月，黄钦坚将持有萃福珠宝90%的股份转让给了黄钦坛（黄钦坚的弟弟）。2015年7月份，黄钦坛将持有萃福珠宝90%的股份转让给了洪宝亮。2016年12月份，洪宝亮将持有萃福珠宝90%的股份转让给了周晓鹏。

2015年9月29日，萃福珠宝的监事由黄钦坚变更为周晓鹏。洪宝亮自2008年起至今为卡尼珠宝职员。

目前，卡尼珠宝股东为深圳市卡尼控股集团有限公司，萃福珠宝的股东为彭荣源、周晓鹏；卡尼珠宝和萃福珠宝之间不存在股权关系。

目前，卡尼珠宝的高管情况为：黄钦坚为卡尼珠宝执行董事兼总经理，洪淑玲为卡尼珠宝监事；萃福珠宝的高管情况为：彭荣源为萃福珠宝执行董事兼总经理，周晓鹏为萃福珠宝监事。

卡尼珠宝与萃福珠宝一直存在业务往来。黄钦坚为萃福珠宝的股东时，以“萃福珠宝”作为品牌进行运营、卡尼珠宝为萃福珠宝的供应商及加工商。至今，卡尼珠宝仍为萃福珠宝的供应商及加工商。

综上所述，公司与萃福首饰、卡尼珠宝合作期间及目前，萃福首饰、卡尼珠宝不存在股权关系；萃福首饰与公司合作期间的大股东为洪宝亮先生，洪宝亮先生至今仍是卡尼珠宝的员工，萃福首饰、卡尼珠宝存在人事关系；卡尼珠宝与萃福珠宝一直存在业务往来，至今，卡尼珠宝仍为萃福珠宝的供应商及加工商。

（2）结合上述情况，说明卡尼珠宝、萃福首饰通过公司开展业务的原因及合理性、必要性；

回复：

公司有闲置资金，拟寻求发展机会。2015年9月，公司与卡尼珠宝黄钦坚商谈，黄钦坚表示：因黄金首饰业务占用资金较大，鉴于公司有闲置资金，可以介绍萃福珠宝与公司进行合作。后经公司、卡尼珠宝、萃福珠宝协商，确定由公司下属孙公司济南金泰珠宝有限公司向上海黄金交易所购买黄金，按照萃福珠宝规格要求，委托卡尼珠宝加工成黄金首饰后销售给萃福珠宝。

上述业务系公司利用资金优势由下属孙公司济南金泰珠宝有限公司购买黄金委托加工后销售黄金首饰赚取价差。

（3）公司与卡尼珠宝、萃福首饰历次交易时间、交易内容、采购和销售金额。

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会计师意见:

（1）公司向贵所陈述的卡尼珠宝、萃福首饰的注册地和实际经营地以及存在的股权、人事、业务往来等关系是准确的。

（2）公司与萃福首饰、卡尼珠宝进行合作的主要原因是利用资金优势，从上海黄金交易所采购黄金后委托卡尼珠宝公司进行加工，然后再销售黄金首饰给萃福首饰公司，从中赚取差价；

（3）经核查，公司向贵所报送的与萃福首饰、卡尼珠宝的历次交易时间、交易内容、采购和销售金额是准确的、完整的。

三、媒体报道称，新加坡SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD（以下简称SUPERIOR G&J）作为公司开展黄金珠宝贸易的第一个客户，也是涉及贸易金额最大的客户，但其仅向新加坡官方提供了两次财务数据，且两份财务报表均被新加坡审计机构出具“无法表达意见”的审计意见。请公司核实并补充披露：

（1）公司与SUPERIOR G&J历次交易时间、交易内容、销售金额、收款日期及金额；

回复：

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（2）公司与SUPERIOR G&J开展业务的具体拓展情况，以及对交易对方履约能力尽职调查情况。

回复：

金泰国际负责人郭大鸿在香港的珠宝展会上，经朋友介绍，认识了SUPERIOR G&J的林先生，初步确立合作意向，并建立了商业联系。此后，郭大鸿与新加坡客户洽谈，新加坡客户对金泰国际提供的黄金首饰样品款式比较满意，确定与金泰国际进行合作，并于2013年12月10日签署了第一笔《黄金首饰买卖合同》。

SUPERIOR G&J是一家设在新加坡的从事国际黄金珠宝销售的公司，该公司的实际控制人是马来西亚人Tan Sri Dato Lim Tong@Lim Tong Yaim（林东洋），林东洋国籍为马来西亚，涉猎多个行业，包括医疗、投资银行、化工产品、生物柴油、酒店及旅游等，具有良好的履约能力。

SUPERIOR G&J自2013年12月与金泰国际开展合作以来，均按合同约定履行义务，信誉良好，未出现违约情况。

四、媒体报道称，公司分别5次与国君珠宝签订总价值约4.05亿的美金黄金首饰和金镶玉首饰采购合同，但该公司表示并不生产金镶玉饰品。请公司核实并补充披露：

（1）公司与国君珠宝历次交易时间、交易内容、采购产品及金额；

回复：

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（2）结合上述情况，说明公司向不生产金镶玉饰品的供应商采购金镶玉饰品的原因及货源。

回复：

经向国君珠宝核实，说明如下：

国君珠宝与金泰国际合作期间，生产黄金首饰及金镶玉饰品。金泰国际从国君珠宝采购的金镶玉饰品系国君珠宝自行生产，后因进口金镶玉饰品的料件成本增加，国君珠宝进行了业务调整，只生产黄金首饰产品，不再生产金镶玉饰品。目前，国君珠宝仍在生产黄金首饰产品。

会计师意见：

（1）国君珠宝与金泰国际合作期间，生产黄金首饰及金镶玉饰品。金泰国际从国君珠宝采购的金镶玉饰品系国君珠宝自行生产，后因进口金镶玉饰品的料件成本增加，国君珠宝进行了业务调整，只生产黄金首饰产品，不再生产金镶玉饰品。

（2）经核查，公司向贵所报送的与国君珠宝的历次交易时间、交易内容、采购产品及金额是完整的、准确的。

五、媒体报道称，公司开拓的第2个客户金福正珠宝无实际经营场所，同时金福正珠宝董事及创办人孙建厂曾为前述卡尼珠宝员工。请公司核实并补充披露：

（1）公司与金福正珠宝历次交易时间、交易内容、销售金额；

回复：

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（2）客户金福正珠宝的实际经营地址，以及与供应商卡尼珠宝是否存在关联关系和其他应当说明的关系。

回复：

金泰国际与金福正珠宝合作期间（2014年9月—2015年12月），金福正珠宝的注册及经营地址均为FLAT3,7/F., TOWERA, FOCAL INDUSTR| AL CENTRE,21 MAN LOK STREET. HUNG HOM. KOWLOON（中文：香港九龙红磡民乐街21号富高工业中心A座7字楼3室）。

经在香港公司注册处综合资讯系统(ICRIS)的网上查册中心查询，注册及经营地址变更情况如下：

2016年11月22日，金福正珠宝注册及经营地址变更情况：

变更前（2014年9月10日—2016年11月21日）的注册及经营地址：FLAT3,7/F., TOWERA, FOCAL INDUSTR| AL CENTRE,21 MAN LOK STREET. HUNG HOM. KOWLOON（中文：香港九龙红磡民乐街21号富高工业中心A座7字楼3室）；

变更后（2016年11月22日—2018年1月31日）的注册及经营地址：Room 602. Eastern Commercial Centre 395-399 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong（中文：香港湾仔轩尼斯道395-399号东区商业中心6楼2室）。

2018年2月1日，金福正珠宝注册及经营地址再次进行变更，变更情况为：

2018年2月1日至今。金福正珠宝的注册及经营地址：Room 1202, Capitol Centre, 5-19 Jardine's Bazaar Causeway Bay, Hong Kong（中文：香港铜锣湾渣甸街5-19号京华中心12楼2室）。

经向卡尼珠宝核实，卡尼珠宝与金福正珠宝不存在关联方关系和其他应当说明的关系。

会计师意见：

（1）金泰国际与金福正珠宝合作期间的实际经营地址和注册地址均是FLAT3,7/F., TOWERA, FOCAL INDUSTR| AL CENTRE,21 MAN LOK STREET. HUNG HOM. KOWLOON（中文：香港九龙红磡民乐街21号富高工业中心A座7字楼3室）；

（2）经核查，未发现金福正珠宝与卡尼珠宝存在关联关系和其他应当说明的关系；

（3）经核查，公司向贵所报送的与金福正珠宝的历次交易时间、交易内容、销售金额是完整的、准确的。

六、媒体报道称，公司原董事郭大鸿公开履历的职业经历与黄金珠宝并不相关，与公司披露的郭大鸿从事黄金珠宝业务已有10年之久不符。

请公司核实并补充披露，相关信息披露是否准确。

回复：

金泰国际负责人郭大鸿于1995年至2005年期间任职深圳市平深珠宝首饰实业有限公司业务人员、经理，从事销售工作，未任职高管。郭大鸿任职公司董事时披露的职业履历均为任职相关公司总经理，因在深圳市平深珠宝首饰实业有限公司工作期间未任职高管，故未披露。

七、结合媒体报道内容，请公司核实并补充披露：

（1）公司2013-2016年黄金业务前五名客户和供应商名称、交易金额；

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（2）公司2013-2016年经营数据等财务报表信息是否存在需要补充或更正之处。

回复：

经核实，公司2013-2016年经营数据等财务报表信息不存在需要补充或更正之处。

会计师意见：

（1）经核查，公司2013年-2016年黄金业务前五名客户和供应商名称、交易金额披露是准确的，完整的；

（2）经核查，2013-2016年经营数据等财务报表信息不存在需要补充或更正之处。

特此公告。

山东金泰集团股份有限公司

2018年6月16日