浙江瀚叶股份有限公司

(上接54版)

单位：万元

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注：1、狮子吼于2017年12月纳入迅游科技（300467.SZ）合并报表范围，此处为迅游科技2017年度报告中披露的狮之吼2017年12月财务数据。

2、爱酷游（835089.OC）主营业务包括信息推广服务、广告代理服务、技术劳务服务收入，此处为其信息推广服务收入。

报告期内，同行业可比公司的相应业务收入均呈现较好的增长。其中，2017年度，得益于中国移动互联网的持续快速发展，爱酷游利用自有流量开展的信息推广业务收入同比增长128.09%。

（三）补充披露

上述内容已在预案（二次修订稿）“第五节交易标的预估情况/三、业绩预测主要财务数据及净利润可实现性”进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

独立财务顾问认为：（1）管理层提供的盈利预测是在标的公司历史财务数据的基础上进行的，相应参数选取依据基本合理；（2）标的公司所处行业市场需求较大，客户合作关系较好，在标的公司继续保持和加强微信公众号矩阵市场竞争力，丰富变现渠道和提高变现能力的情况下，承诺净利润具有一定的可实现性。

评估师认为：（1）管理层提供的盈利预测是在标的公司历史财务数据的基础上进行的，相应参数选取依据基本合理；（2）标的公司所处行业市场需求较大，客户合作关系较好，在标的公司继续保持和加强微信公众号矩阵市场竞争力，丰富变现渠道和提高变现能力的情况下，承诺净利润具有一定的可实现性。

9.请结合交易对方取得的股份数量、锁定期，业绩承诺期内是否质押，说明交易对方的业绩补偿能力。请财务顾问发表意见。

【回复】

（一）交易对方取得的股份数量及锁定期

截至本核查意见出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日2017年12月31日，量子云100%股权的预估值为320,354.45万元。经交易各方初步协商，量子云100%股权暂作价为320,000万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的评估结果作为参考依据。

本次交易中，量子云100%股权暂作价为320,000万元，其中，以现金方式支付80,000万元，以发行股份方式支付240,000万元。经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。

根据量子云100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，本次交易的具体对价支付情况如下表所示：

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根据量子云100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，瀚叶股份向浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超发行股份的数量为519,480,517股。最终发行数量，以经中国证监会核准的结果为准。

浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超出具了《关于股份锁定期的承诺》，对其因本次交易而获得的瀚叶股份的股票的锁定期作出如下承诺：

“1、本企业/本人因本次交易而获得的瀚叶股份的股票，自股票上市之日起，至下列日期止（以二者之间孰晚日期为准），不以转让、质押或其他任何方式处分：

（1）股票上市之日起36个月期限届满之日；

（2）本企业/本人与瀚叶股份签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《利润承诺补偿协议》中约定的量子云实现利润补偿期内的全部利润承诺，或者虽未全部实现利润承诺但履行完毕全部利润补偿义务之日。

2、根据本企业/本人与瀚叶股份签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《利润承诺补偿协议》，若量子云实现利润承诺期内的全部利润承诺，或者虽未全部实现利润承诺但相关利润补偿义务已全部履行完毕，本企业/本人承诺可解禁本企业/本人通过此次交易获得的瀚叶股份的全部可转让股份。

3、本企业/本人承诺，在取得瀚叶股份股票后，在该等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。

4、如前述关于本次交易取得的瀚叶股份股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业/本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于瀚叶股份送红股、转增股本等原因增持的瀚叶股份股份，亦应遵守上述约定。

5、如违反上述承诺，本企业/本人将承担相应的法律责任。”

（二）业绩承诺及补偿安排

为保证本次重大资产重组标的公司的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超确认将对量子云未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排；同时，纪卫宁、浆果晨曦及其普通合伙人喻策承诺对浆果晨曦、纪卫宁所作业绩承诺承担连带责任。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》，业绩承诺方所承诺的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。

业绩承诺方承诺量子云应实现的净利润数将根据中企华出具的《资产评估报告》中的预测净利润数确定。具体数据将由上市公司与业务承诺方在中企华出具《资产评估报告》后签订《利润承诺补偿协议》的补充协议另行约定。

瀚叶股份将分别在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的年度报告中单独披露量子云净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由瀚叶股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。

瀚叶股份将在聘请具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或量子云《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量。瀚叶股份作出董事会决议后，以书面方式通知业绩承诺方实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿股份数量。业绩承诺方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中登公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至瀚叶股份董事会设立的专门账户，由瀚叶股份按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

业绩承诺方需进行现金补偿时，应在收到瀚叶股份发出的利润补偿通知后30个工作日内将所需补偿现金支付至瀚叶股份指定的银行账户内。

业绩承诺方内部按其目前所持量子云的股权比例分摊该等应补偿股份或现金，业绩承诺方内部分摊比例如下表所示：

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上述补偿的具体办法详见本交易报告书“第一节本次交易概述”之“十、本次交易相关协议的主要内容”。

（三）业绩补偿义务人的业绩补偿能力

1、本次交易采取差别化定价，有利于保障本次交易业绩补偿的实现

本次交易中，不参与业绩承诺的交易对方绩优投资、绩优悦泉、滨潮创投合计持有量子云4.00%股权，获得交易对价初步确定为8,960.00万元，对应量子云100%股权的估值为224,000.00万元，低于量子云100%股权的预估值，获得对价的形式为全现金。

参与业绩承诺的交易对方浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超合计持有量子云96.00%股权，获得交易对价初步确定为311,040.00万元，对应量子云100%股权的估值为324,000.00万元，高于量子云100%股权的预估值。浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超获得的交易对价中，股份对价为240,000.00万元，占比75.00%，现金对价为80,000.00万元，占比25.00%，获得对价的形式主要为股票。

浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超持有量子云股权的交易作价相对较高且获取对价的形式主要形式为股票，有利于保障本次交易业绩补偿承诺的实现。

2、本次交易中业绩承诺方用于业绩补偿的股权均锁定至业绩承诺全部实现或业绩补偿义务履行完毕之日

根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超出具的承诺函，浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超以资产认购而取得的瀚叶股份股票，自股票上市之日起，至下列日期止（以二者之间孰晚日期为准），不得以转让、质押或其他任何方式处分：

①股票上市之日起36个月期限届满之日；

②《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《利润承诺补偿协议》中约定的量子云实现利润补偿期内的全部利润承诺，或者虽未全部实现利润承诺但履行完毕全部利润补偿义务之日。

上述锁定期安排有利于保障业绩补偿义务人具备充分的业绩补偿能力。

3、股票质押安排

在取得瀚叶股份股票后，在该等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。

浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超出具《关于股份锁定期承诺的补充承诺》，对其以资产认购而取得的瀚叶股份股票的质押作出如下承诺：

“一、股份锁定期内，当触发业绩承诺补偿义务，若本企业/本人以量子云股权认购的瀚叶股份股票处于质押状态导致无法履行业绩补偿义务时，本企业/本人承诺将通过合法合规的方式解除与业绩补偿义务相对应的瀚叶股份股票的质押状态，方式包括但不限于提前偿还债务、将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换相应瀚叶股份股票的质押等，同时承诺未来解除质押的方式将不会对上市公司的日常生产经营产生任何影响或限制。

二、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

（四）补充披露情况

上述内容已在预案（二次修订稿）“重大事项提示/十七、本次交易相关方作出的重要承诺”中进行了补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，瀚叶股份拟向业绩补偿义务人浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超发行股份的数量为519,480,517股，均锁定至业绩承诺全部实现或业绩补偿义务履行完毕之日；本次交易采用差别化定价，业绩补偿义务人持有量子云股权的交易作价相对较高且获取对价的形式主要形式为股票，有利于保障本次交易业绩补偿承诺的实现；同时，浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超亦出具《关于业绩承诺补偿的补充承诺》，对其以资产认购而取得的瀚叶股份股票的质押作出承诺，承诺触发业绩承诺补偿义务时，将通过合法合规的方式解除以标的公司股权认购取得的瀚叶股份股票的质押。

基于上述承诺，当触发业绩承诺补偿义务时，浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超将通过合法合规的方式解除以标的公司股权认购取得的瀚叶股份股票的质押，本次交易业绩补偿义务人具备业绩补偿能力。

10.预案披露，上市公司2017年末的商誉金额为11.87亿，其中收购炎龙科技产生商誉11.85亿。请补充披露：（1）本次交易产生的商誉金额；（2）本次交易对商誉影响数的具体测算过程，是否已充分辨认和合理判断量子云拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；（3）若量子云未来业绩不及预期，是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响。请财务顾问发表意见。

【回复】

（一）本次交易产生的商誉金额

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对于合并成本大于量子云可辨认资产公允价值的部分，将确认为商誉。

本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易中购买标的公司股权支付的成本与取得的标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额将确认为本次交易完成后合并报表的商誉。因购买日可辨认净资产公允价值的计量有待专业机构的进一步评估确认，因此，目前上市公司不能准确计算商誉的具体金额。

（二）本次交易对商誉影响数的具体测算过程，是否已充分辨认和合理判断量子云拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产

1、本次交易对商誉影响数的具体测算过程

（1）本次交易的合并成本

本次交易的合并成本，为购买方瀚叶股份为取得对被购买方量子云的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

本次交易中，瀚叶股份向交易对方购买量子云100%股权的资产最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为作价参考依据，由交易双方进一步协商确定。

（2）标的公司的可辨认净资产的公允价值

量子云可辨认净资产公允价值，为本次交易中取得的标的公司量子云可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。

量子云可辨认净资产的公允价值，是以可辨认资产、负债的公允价值，以及递延所得税的影响，并考虑量子云对各子公司持股比例计算得出。因对标的公司的审计工作尚未完成，且购买日可辨认净资产公允价值的计量有待专业机构的进一步评估确认，因此，目前上市公司不能准确计算可辨认净资产的公允价值。

（3）本次交易形成的商誉金额

本次交易形成的商誉测算过程为：商誉=合并成本-备考合并财务报告假定购买日可辨认净资产的公允价值。本核查意见出具日，对标的公司的审计工作尚未完成，且购买日可辨认净资产公允价值的计量有待专业机构的进一步评估确认，因此，目前上市公司不能准确计算将会产生的商誉金额。

2、是否已充分辨认和合理判断量子云拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产

量子云依托微信生态，以微信公众号作为经营平台，实现流量变现为目的。根据量子云拥有的资产形态和经营实际，经辨认和判断，从利润贡献三分法原理，量子云主要资产包括管理团队、资金和微信公众号，未在财务报表中确认的资产主要为管理团队和微信公众号。

根据量子云业务特点，量子云的管理团队是公司商誉的组成部分，离开企业均难以单独存在，也无法单独为量子云带来经济利益，须作为量子云整个公司生产经营的有机组成要素存在，无法脱离量子云整个公司而单独发挥其价值。量子云管理团队的价值难以单独体现并合理分离计量，不能够单独分离或划分并用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，因此，本次交易中未将其确认为可辨认无形资产。

微信公众号是粉丝、团队和资金等一体的业务单元，尤其是粉丝，属于自然人的属性，不同的粉丝及不同的粉丝结构，其价值差异较大。因此，难以以技术手段区分微信公众号的无形资产成本和商誉成本。

由于微信公众号属于新兴事物，其是否应作为可辨认无形资产在备考合并财务报表中予以确认，在理论界尚未有定论，亦无可参考先例。截至本核查意见出具日，上市公司仍在组织中介机构进行专题研讨，但尚未有结论。公司将在正式审计评估完成时予以披露。

（三）若量子云未来业绩不及预期，是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响

根据《利润承诺补偿协议》，若未达到预测利润，则每年补偿，在承诺期满后进行商誉减值测试，由四名相关股东进行补偿。

根据会计准则的规定，上市公司应每年对商誉进行减值测试，若量子云未来业绩不及预期，则存在商誉减值的可能，计入资产减值损失，可能会对业绩构成重大的不利影响。

关于本次交易形成商誉减值的风险，上市公司已在《预案（二次修订稿）》中进行了重大风险提示：

“（五）商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购量子云100%股权将形成商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，量子云的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。”

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为由于截至本核查意见出具日，对标的公司的审计工作尚未完成，且购买日可辨认净资产公允价值的计量有待专业机构的进一步评估确认，因此，目前上市公司不能准确计算将会产生的商誉金额；具体数额待后续审计评估完成后予以确定。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2018年6月16日

股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2018-092

浙江瀚叶股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

暨关联交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚叶股份”）于2018年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告文件。2018年5月11日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0500号）（以下简称《问询函》）。2018年6月13日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意公司对本次重组的相关方案进行调整，具体内容详见公司于2018年6月14日在上海证券交易所网站披露的相关公告。根据《问询函》的相关要求，公司对预案进行了相应的修订、补充和完善。

《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》（以下简称“《预案（二次修订稿）》”）修订的主要内容具体如下（注：如无特别说明，本公告中的简称与《预案（二次修订稿）》中简称具有相同的含义）：

1、补充披露了标的公司微信公众号文章内容的生成方式、原创文章占比、原创文章的获取方式，非原创文章的发布是否构成对他人知识产权的侵犯，详见《预案（二次修订稿）》“第四节交易标的基本情况/六、标的公司的主营业务情况/（二）主要服务及变化情况”；

补充披露了标的公司员工人数，尤其是编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量的匹配性，详见《预案（二次修订稿）》“第四节交易标的基本情况/七、员工结构、董事、高级管理人员及核心人员情况、研发人员情况、员工稳定措施/（一）员工结构”。

2、补充披露了量子云旗下公众号是否存在违法违规记录或被封号的情形，并结合公众号文章内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险，标的公司运营是否可持续，能否持续盈利，详见《预案（二次修订稿）》“第四节交易标的基本情况/八、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（六）封号风险、其他违法违规风险、持续经营分析”。

3、补充披露了上市公司主营业务情况及未来战略，上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备，详见《预案（二次修订稿）》“第二节上市公司基本情况/六、上市公司主营业务发展情况”；

补充披露了本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能，详见《预案（二次修订稿）》“第一节本次交易概述/八、本次交易不构成重组上市/（二）本次交易不属于证监会新闻发布会所称的‘三方交易’类型”；

披露了公司实际控制人沈培今出具的《关于本次重组完成后36个月内不减持的承诺》、《关于维持上市公司控制权的承诺》；浆果晨曦、纪卫宁及喻策出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，详见《预案（二次修订稿）》“重大事项提示/十七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

4、补充披露了标的公司前十大公众号的基本情况、成立以来的粉丝增长趋势、ARPU等情况，标的资产运营期间微信公众号的死亡情况，详见《预案（二次修订稿）》“第四节交易标的基本情况/六、标的公司的主营业务情况/（二）主要服务及其变化情况”；

补充更新了标的公司的核心竞争力和持续盈利能力，详见《预案（二次修订稿）》“第四节交易标的基本情况/六、标的公司的主营业务情况/（五）量子云行业地位及竞争优势”；

补充披露了采用收益法，进行永续收益评估的合理性，详见“第五节交易标的预估情况/四、预评估结论/（四）永续收益评估的合理性分析”。

5、补充披露了标的公司主营业务的经营模式、盈利模式、收入确认方式，分别的营业收入、营业成本、毛利率情况，结合同行业情况说明是否合理，详见《预案（二次修订稿）》“第四节交易标的基本情况/九、标的资产最近两年主要财务数据/（三）量子云营业收入、营业成本、毛利率情况”；

补充披露了报告期内主要客户情况，获取和维系客户的主要方式，主要客户及获取方式是否稳定、可持续，详见《预案（二次修订稿）》“第四节交易标的基本情况/九、标的资产最近两年主要财务数据/（四）分季度前五大客户情况”。

6、补充披露标的公司短期内估值大幅上涨的原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形，说明了估值短期内大幅上涨的原因及合理性，详见《预案（二次修订稿）》“第四节交易标的基本情况/三、标的公司最近三年进行的股权转让或增减资的情况说明/（三）本次评估值与前次股权转让差异说明”；

补充披露了李炯在上市公司停牌筹划重组期间转让量子云股权的原因，详见《预案（二次修订稿）》“第四节交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（八）2018年4月，第九次股权转让”。

7、补充披露了预测期营业收入、成本费用等主要财务指标，以及相应预估参数，如增长率、折现率等，结合合同签订与执行情况、微信生态圈发展与市场竞争状况、下游客户需求、业务拓展情况、同行业可比公司情况等，说明了净利润预测的可实现性，详见《预案（二次修订稿）》“第五节交易标的预估情况/三、业绩预测主要财务数据及净利润可实现性”。

8、披露了业绩补偿人出具的《关于股份锁定期承诺的补充承诺》，详见《预案（二次修订稿）》“重大事项提示/十七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

9、更新了交易对方的基本情况及相关信息。详见《预案（二次修订稿）》“第三节交易对方基本情况/二、交易对方基本情况/（一）宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）、（四）杭州绩优悦泉创业投资合伙企业（有限合伙）”、（五）杭州众晖铭行创业投资合伙企业（有限合伙）、（六）杭州滨潮创业投资合伙企业（有限合伙）、（七）张超”。

10、更新了标的公司主要财务数据及相应的指标计算。详见《预案（二次修订稿）》“第四节交易标的基本情况/九、标的资产最近两年主要财务数据/（一）合并资产负债表主要数据、（二）合并利润表主要数据”、“重大事项提示/十、本次交易构成重大资产重组”及“第一节本次交易概述/六、本次交易构成重大资产重组”及“第五节交易标的预估情况/一、标的资产预估值及预估方法、四、预评估结论”。

公司修订后的《预案（二次修订稿）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2018年6月16日