四川科伦药业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2018-067

四川科伦药业股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董事会第二次会议通知于2018年6月11日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第六届董事会第二次会议于2018年6月15日在成都以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中公司董事黄复兴、张腾文、王晶翼和独立董事张涛、王广基、李越冬以通讯方式出席，其他董事均以现场出席方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下一项议案进行了审

议与表决，形成了如下决议：

以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

董事会经过认真核查，认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2018年限制性股票激励计划的有关规定，同意确定以2018年6月15日为授予日，向符合授予条件的209名激励对象授予216.3166万股限制性股票，授予价格为7.70元/股。

详细内容见公司2018年6月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）。

根据公司2017年度股东大会的授权，该事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

特此公告。

备查文件：

1、经公司董事签字确认的公司第六届董事会第二次会议决议。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2018年6月15日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2018-068

四川科伦药业股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届监事会第二次会议通知于2018年6月11日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第六届监事会第二次会议于2018年6月15日以现场结合通讯方式在成都召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事郭云沛先生以通讯方式出席，其余监事均以现场出席方式参加。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下一项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

经审慎核查《2018年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》后，监事会认为本次拟被授予限制性股票的激励对象属于经公司2017年度股东大会批准的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围。激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划》等文件规定的激励对象条件；不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意以2018年6月15日为授予日，向符合条件的209名激励对象授予216.3166万股限制性股票。

特此公告。

备查文件：

经公司监事签字确认的公司第六届监事会第二次会议决议。

四川科伦药业股份有限公司监事会

2018年6月15日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2018-069

四川科伦药业股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2018年6月15日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年6月15日为授予日，向符合授予条件的209名激励对象授予限制性股票，相关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一） 公司股权激励计划简述

《四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》及其摘要（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）已经公司2017年度股东大会审议通过，主要内容如下：

1、激励工具：本激励计划采取的激励形式为限制性股票；

2、股票来源：股票来源为二级市场上回购的本公司A股普通股股票。

3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计209人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

4、限售期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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5、解除限售条件：

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2018年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

■

注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。

公司预估2018年研发投入约9亿元，预估2019年研发投入约10亿元。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

（2）部门层面绩效考核要求：

激励对象所在部门需符合当年度部门考核的规定。对应年度该激励对象的部门绩效系数具体如下：

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（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体系数依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数×部门绩效系数×个人当年可解除限售额度

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

6、限制性股票授予价格：7.70元/股

7、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（二）已履行的相关审批程序

1、2018年4月24日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就《2018年限制性股票激励计划（草案）》、本次激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。公司监事会就《2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

2、2018年4月26日至2018年5月22日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网和公司网站进行了公示。2018年5月25日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明>的议案》。公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查，并对相关公示情况及核查情况发表了核查意见。

3、2018年5月31日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2018年6月15日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年6月15日作为本次股权激励计划的授予日，向符合授予条件的209名激励对象授予216.3166万股限制性股票，授予价格为7.70元/股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，并一致同意以2018年6月15日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划与公司2017年度股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划》一致，不存在差异。

三、限制性股票授予条件成就情况的说明

公司《2018年限制性股票激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划有关规定，同意确定以2018年6月15日为授予日，向符合授予条件的209激励对象授予216.3166万股限制性股票，授予价格为7.70元/股。本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、本次授予情况

1、授予日：2018年6月15日

2、授予数量：216.3166万股

3、授予人数：209人

4、授予价格：7.70元/股

5、股票来源：股票来源为二级市场上回购的本公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及授予情况：

■

注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。

经测算，公司于2018年6月15日授予的216.3166万股限制性股票合计需摊销的总费用为5,118.0508万元，具体成本摊销情况如下：

单位：万元

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本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，激励对象中的董事、高级管理人员授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

经审慎核查《2018年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》后，监事会认为本次拟被授予限制性股票的激励对象属于经公司2017年度股东大会批准的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围。激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件；不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意以2018年6月15日为授予日，向符合条件的209名激励对象授予216.3166万股限制性股票。

八、独立董事独立意见

1、根据公司 2017年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划授予日为2018 年6月15日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》以及公司《2018 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。

4、本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金全部为其自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。

综上，同意以2018年6月15日为授予日，向符合授予条件的209名激励对象授予216.3166万股限制性股票，授予价格为7.70元/股。

九、独立财务顾问报告的结论性意见

上海信公企业管理咨询有限公司作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问认为，科伦药业本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，科伦药业不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十、法律意见书的结论性意见

北京中伦（成都）律师事务所为公司本次授予限制性股票事项出具了法律意见书，认为截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票授予不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

2018年6月15日