湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-51号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2018年6月15日上午在国创集团办公楼二楼四号会议室以通讯方式召开，会议由公司董事长高庆寿先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2018年6月9日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》；

根据公司实际经营需要，同意变更公司经营范围，并相应修订《公司章程》第十三条。

本议案具体内容详见2018年6月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于变更经营范围并修订公司章程的公告》（公告编号：2018-52）。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年第一次临时股东大会增加临提案的议案》；

本议案具体内容详见2018年6月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《公司关于召开2018年第一次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2018-53）。

三、备查文件

公司第五届董事会第三十三次会议决议

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇一八年六月十五日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2018-52号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于变更经营范围并修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月15日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》，同意公司变更经营范围，并授权经营层办理工商登记等相关事宜，同时相应对《公司章程》的第十三条内容进行修订。具体情况如下：

一、经营范围变更情况

公司根据实际业务需求，对公司经营范围的变更如下：

1、原经营范围：研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；承接改性沥青道路路面项目；电子产品及相关设备的销售；计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售；企业管理咨询,投资策划,房地产经纪,房地产投资,房地产信息咨询,自有物业租赁；货物进出口、技术服务、技术咨询、技术进出口(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)。

2、变更后的经营范围：沥青系列产品的研发、生产、销售、仓储及物流；承接沥青路面工程；环保工程技术开发及应用；电子产品及相关设备的销售；计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售；企业管理咨询,房产经纪,房产信息咨询,自有物业租赁；货物进出口、技术服务、技术咨询、技术进出口(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)。

二、对《公司章程》的修订情况

■

上述事项尚需提交公司股东大会审议，变更后的经营范围最终以公司登记机关核准登记为准。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇一八年六月十五日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-53号

湖北国创高新材料股份有限公司关于召开

2018年第一次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，公司将于2018年6月28日召开2018年第一次临时股东大会。

2018年6月15日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

2018年6月15日，公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）书面提请公司董事会将第五届董事会第三十三次会议审议通过的上述议案以临时提案方式提交公司2018年第一次临时股东大会一并审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经董事会核查，截止本公告日，国创集团持有公司股份338,037,105股，占公司总股本的36.89%，国创集团符合提出临时提案的主体资格，上述临时提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。现就2018年第一次临时股东大会的有关事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开日期和时间：2018年6月28日（星期四）14:30

网络投票日期和时间：2018年6月27日—2018年6月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月28日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年6月27日15:00至2018年6月28日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2018年6月22日（星期五）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司第五届董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼二楼四号会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

2、《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》。

以上议案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过。议案2为特别表决事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司将对上述所有议案的中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。具体内容详见2018年6月13日、2018年6月16日刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

■

四、现场会议登记办法

1、登记时间：2018年6月26日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00 ）

2、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼五楼董事会工作部。

邮编：430223

电话：027-87617347-6600

传真：027-87617400

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（3）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2018年6月26日下午17:00前送达或传真至公司）。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系人：周琴

3、联系电话：027-87617347-6600

4、指定传真：027-87617400

5、通讯地址：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼五楼董事会工作部

6、邮编：430223

七、备查文件

公司第五届董事会第三十二次会议决议；

公司第五届董事会第三十三次会议决议。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一八年六月十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362377”，投票简称为“国创投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对 总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年6月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：湖北国创高新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

■

委托人签字： 委托人营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。