广州发展集团股份有限公司

股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2018-028号

公司债券简称：12广控01 公司债券代码：122157

企业债券简称： G17发展1 企业债券代码：127616

广州发展集团股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州发展集团股份有限公司于2018年6月19日以通讯表决方式召开第七届董事会第二十九次会议，应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议：

一、《关于通过公司继续发行已注册企业债券（绿色债券）的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决董事8名，8名董事一致同意通过）

经表决，公司全体董事一致同意并形成以下决议：

（一）为进一步改善公司债务结构、满足公司资金需求、降低融资成本，同意公司继续发行已注册企业债券（绿色债券）。具体方案如下：

1、发行规模：不超过人民币24亿元，可分期发行；

2、债券期限：不超过5年。

3、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）和在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

4、债券利率：债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。

5、发行价格：债券面值100元，平价发行。

6、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券，在中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司登记托管。

7、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自其兑付日起不另计利息。

8、募集资金用途：本次企业债券的募集资金将主要用于项目建设、补充营运资金、偿还公司债务、调整负债结构以及收购兼并项目等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

9、决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（二）为确保公司发行企业债券工作的顺利开展，提请股东大会授权董事会全权负责公司发行企业债券上述及后续事项。包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行企业债券的发行方案以及修订、调整本次发行企业债券的发行条款，包括但不限于发行规模、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、以及具体发行时机、发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、执行发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，根据适用法例进行相关的信息披露等）及在董事会已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

3、如政府主管部门对发行企业债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据新的规定，对本次发行企业债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、在本次发行完成后，办理本次发行企业债券的相关上市事宜；办理企业债券的还本付息等事项；

5、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

6、办理与本次发行企业债券有关的其他事项；

7、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层具体负责办理与上述发行企业债券的所有相关事宜。

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

就继续发行企业债券（绿色债券）事宜，提请2018年第二次临时股东大会审议。

二、《关于通过提名公司第七届董事会独立董事候选人的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决董事8名，8名董事一致同意通过）

经表决，公司全体董事一致同意并形成以下决议：

同意提名杨德明先生、曾萍先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自2018年7月9日至2019年5月30日。

提请2018年第二次临时股东大会以累积投票方式选举产生第七届董事会独立董事。

三、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决董事8名，8名董事一致同意通过）

《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一八年六月二十日

附件：

广州发展集团股份有限公司

第七届董事会独立董事候选人简历

杨德明先生，1975年8月出生，教授、博士生导师。历任华南理工大学工商管理学院讲师，暨南大学管理学院会计学系副教授、教授、博士生导师。现任暨南大学管理学院会计学系教授、博士生导师。

曾萍先生，1972年5月出生，教授、博士生导师。历任湘潭钢铁公司钢铁研究所助力工程师，华南理工大学工商管理学院讲师、副教授、教授。现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师。

证券代码：600098 证券简称：广州发展 公告编号：2018-029

公司债券简称：12广控01 公司债券代码：122157

企业债券简称： G17发展1 企业债券代码：127616

广州发展集团股份有限公司

关于召开2018年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2018年第二次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月5日 14点15分

召开地点：广州市临江大道3号发展中心大厦6楼。

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月5日

至2018年7月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案将于近期在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：1、2.01、2.02。

（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式（详见附件2）。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

五、 会议登记方法

法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书、 营业执照复印件和出席者身份证进行登记；

个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

六、 其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、联系方法：

通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心大厦3204室

邮政编码：510623

电话：(020)37850968

传真：(020)37850938

联系人：姜云

特此公告。

广州发展集团股份有限公司董事会

2018年6月20日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

1、第七届董事会第二十九次会议决议

附件1：

授权委托书

广州发展集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月5日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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