浙江铁流离合器股份有限公司对外投资公告

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2018-040

浙江铁流离合器股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：联合西湖私营有限公司（名称需经印度公司注册局批准）

●投资金额：300万美元

●特别风险提示：本次投资属于境外投资，需经政府相关部门批准后方可实施。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”或“铁流股份”）已于2018年6月15日与联合国际贸易股份公司签署《合资企业协议》，双方各自出资300万美元共同设立联合西湖私营有限公司（以下简称“投资标的”）。

（二）根据《公司章程》规定，重大投资事项除股东大会或董事会审议范围以外的重大投资事项，由总经理办公会议审议通过，报公司董事长批准后执行。因此此次对外投资不需要提交董事会以及股东大会审议。

（三）此次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

（四）股权架构

投资完成后的股权结构如下：

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二、投资协议主体的基本情况

（一）投资协议主体的基本情况：

1、名称：联合国际贸易股份公司

2、企业性质：股份公司

3、注册地：Daburji, GT Road, Near Rajasthan Marbel, Amritsar-143001, Punjab, India

4、注册资本：20,000,000印度卢比

5、主营业务：汽车配件的贸易和各类公司的投资

三、投资标的基本情况

（一）联合西湖私营有限公司

1、经营范围：研发、生产、组装、贸易与经营汽车（含商用车）离合器配件和相关部件；根据协议规定合资双方书面认可的其他产品与业务。

2、出资方式：铁流股份设立的SPV公司与联合国际分别以现金形式出资300万美元，分别占标的公司各50%的股权。

（二）具体投资项目

联合国际在印度和国际市场从事汽车配件的贸易和各类公司的投资。铁流从事离合器总成、面片、飞轮、分离轴承等汽车配件的研发、生产和销售业务，并在开展所述业务期间取得了与产生、使用和销售汽车和商用车离合器总成相关的独特宝贵的技术，并拥有所有权。双方希望共同合作在印度成立一家合资公司从事相关业务。联合国际有丰富的JV运营经验及完整的刹车片销售网络，合资公司可以利用其销售优势在印度地域范围内进行生产、组装和销售产品。前期合资公司主要以开拓销路为主，进行印度市场的销售测试，一旦合资公司运营顺利，CDK散件将由合资公司进口并在印度组装。组装所需的机器、设备等将由合资公司在铁流股份协助下进口，部分设备在当地采购。

四、对外投资合同的主要内容

（一）合资公司实缴股本

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（二）双方任务

1、铁流设立的SPV公司应授权合资公司专有权利，使合资公司能够使用属于铁流的知识产权；应始终通过铁流和合资公司之间技术转让的形式充分履行其义务为合资公司行使这些知识产权提供许可，但合资公司不得将这些权利向任何第三方进行二次许可；应通过始终保持认购合资公司已发行、已认购和实缴股本股权比例的50%参与合资公司；应依据本协议各项条款，通过在合资公司内任命专业人员担任关键岗位，为合资公司提供人力资源和其他管理支持；应按其股权比例为合资公司增加运营资金、平衡融资损失等提供保证、承担责任等。

2、联合国际应通过认购合资公司已发行、已认购和实缴股本股权比例的50%参与合资公司；应依据本协议各项条款，通过在合资公司内任命专业人员担任关键岗位，为合资公司提供人力资源和其他管理支持；应按其股权比例为合资公司增加运营资金、平衡融资损失等提供保证、承担责任等。

（三）争议解决

任何和所有因本协议，或因本协议履行而造成的争论或分歧，应首先尽可能的通过双方代表友好协商解决。如果双方协商30天后，就任何或所有因本协议或其履行而造成的，争议或分歧，没有达成和解，向另一方提出书面告知后，应任何一方要求，上述争议或分歧应提交仲裁机构作最终、具有法律效力的裁决。上述仲裁请求应提交到香港国际仲裁中心根据香港最新仲裁规则作出仲裁。仲裁程序和判决所使用的语言应为英文。仲裁小组应由一位经双方商定的独任仲裁员组成。如果双方在一方提交仲裁申请后的30天内不能就一位独立的独任仲裁员的任命达成共识，那么仲裁委员会应给出指令任命上述仲裁员。宣判的仲裁判决是最终的，对双方均有约束力。由仲裁员判定的败诉方应为由仲裁员判定的胜诉方支付所有胜诉方承担的合理的，与任何争议相关的现款支付费用（包括但不限于律师费）。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资响应了国家“一带一路”建设，有利于公司借鉴和吸收联合国际在汽车配件方面的本土发展经验，利用其在印度的销售渠道和销售经验扩大公司在海外汽车零部件销售体系，延伸公司产品线，加强东南亚市场供货能力，扩大销售规模，提高公司综合竞争力。公司具有多年的海外经营经验，公司目前在欧洲和北美均设有全资子公司，此次投资是公司全球化发展布局的重要一步，公司经营管理团队也积累了宝贵的海外投资经验，为公司打造高端制造业团队奠定基础，为公司未来外延式发展提供了人才储备。

本次投资公司以自有资金投入，公司预计该项投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

六、对外投资的风险分析

1、本次投资属于境外投资，需经政府相关部门批准后方可实施。

2、本次对外投资是公司在境外开展业务，未来国内外政策、国际政治经济环境存在发生重大变化的可能，存在一定的市场风险、经营风险。

公司将积极关注该投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2018年6月19日