山河智能装备股份有限公司关于签署设立产业并购基金框架协议的公告

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2018-037

山河智能装备股份有限公司关于签署设立产业并购基金框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

特别提示：

1、本次签署的《框架协议》概述了山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）拟与深圳市滨海基金管理有限公司（以下简称“滨海基金”）、苏州华邦创世投资管理有限公司（以下简称“华邦创世”）合作设立山河智能产业并购基金的主要条款。

2、本《框架协议》仅为各方就共同设立产业并购基金达成的初步意见，尚不具有最终法律效力；本协议签署后，协议双方应积极沟通、商谈，尽早就本协议所涉内容达成最终意见，并根据最终意见协商、起草、商定正式的合作协议。

3、本次为签署合作框架协议，公司将在签署正式协议时，根据《公司章程》、《对外投资管理办法》等的相关规定履行相应的审批程序。公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

一、对外投资概述

为充分发挥各自优势，共同推进山河智能产业整合的战略目标，公司与滨海基金、华邦创世经友好协商，于2018年6月19日签署《关于共同发起设立产业并购基金的框架协议》（以下简称“框架协议”），共同发起设立山河智能产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“并购基金”），主要用于并购或投资符合山河智能战略目标的相关产业领域的优质企业。本次为签署合作框架协议，公司将在签署正式协议时，根据《公司章程》、《对外投资管理办法》等的相关规定履行相应的审批程序。

本次交易不构成关联交易，本次签署合作框架协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

1、公司名称：深圳市滨海基金管理有限公司

注册资本：15000万元

法定代表人：林少鹏

公司住所：深圳市福田区福田街道益田路与福华三路东交汇处深圳国际商会中心4801、4802、4803

经营范围：受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、股权投资、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业投资管理。（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外）

截至本公告披露日，滨海基金与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

2、公司名称：苏州华邦创世投资管理有限公司

注册资本：1200万元

法定代表人：张国庆

公司住所：苏州工业园区苏雅路158号1幢802室

经营范围：投资管理，创业投资，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告披露日，华邦创世与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

三、框架协议主要内容

（一）合作模式

由山河智能或山河智能指定的企业（以下统称“山河方”）与滨海基金或滨海基金指定的企业（以下统称“滨海方”）、华邦创世或华邦创世指定的企业共同发起设立产业并购基金，暂定名称为山河智能产业投资基金（有限合伙），组织形式为有限合伙企业（即产业并购基金，以下简称“合伙企业”、“并购基金”，合伙企业名称以工商登记管理机构核准为准），作为山河智能的产业并购整合平台。

（二）设立规模

1、合伙企业认缴出资总额不超过人民币10亿元，可以分期缴付出资；合伙企业存续期为5年，存续期届满前经合伙人会议审议通过，可延长或缩短。

2、各方一致同意滨海基金担任合伙企业的普通合伙人与基金管理人，华邦创世担任合伙企业的普通合伙人，滨海基金的认缴出资额占合伙企业认缴出资总额的0.05%，华邦创世的认缴出资额占合伙企业认缴出资总额的0.05%。

3、各方一致同意山河智能作为合伙企业的劣后级有限合伙人，山河智能认缴出资额占合伙企业认缴出资总额的20%。

4、合伙企业其余的出资额由滨海基金和华邦创世共同负责募集或指定的其他投资人作为优先级合伙人认缴合伙企业认缴出资总额的79.90%。

（三）投资方向

合伙企业主要服务于山河智能的核心业务，以股权投资形式重点并购或投资与山河智能主营业务互补的、能形成规模效应或者协同效益、发展前景良好、受国家政策支持和鼓励的企业，且重点并购或投资于高端装备制造、军工、航空等产业领域内的优质企业。

（四）经营管理

1、滨海基金和华邦创世共同负责合伙企业日常经营管理事务，以及投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施、投资后监督管理及退出等工作。合伙企业由滨海基金和华邦创世共同指定的人员担任执行事务合伙人委派代表。

2、合伙企业设投资决策委员会，负责合伙企业的投资和退出等重要事项的决策，投资决策委员会议事规则由合伙人大会制订。

3、对于目标企业的投资，由各方委派的人员协同完成，对于任意一方主要推动的项目，其余方应至少委派一人参与初审会后的投资流程，各方人员在参与项目过程中应当积极配合，不得发生影响项目推进的情况。

4、在合伙企业就具体目标企业投资前，各方应就未来对该项目的整合形式、退出路径、退出时间表等协商制定切实可行的方案。

（五）退出方式

1、合伙企业可以对外出售所持有的目标企业的股权并实现投资退出，但在同等条件下山河智能享有优先购买权。

2、合伙企业可以按照相关投资协议的约定要求目标企业原股东回购合伙企业所持有的目标企业的股权并实现投资退出。

3、合伙企业还可以采取经投资决策委员或合伙人大会批准的其他任何可行方式实现投资退出。

四、对外投资对公司的影响和存在的风险

1、本公司与滨海基金、华邦创世合作设立产业并购基金，将借助滨海基金、华邦创世及其合作方的专业投资机构的能力和经验，提高对投资标的相关运作的专业性，帮助公司实现外延式扩张，有利于本公司优化产业布局，积极把握产业发展中的良好机会，加快实现公司战略目标，提升公司未来盈利能力。因并购基金投资周期较长，公司预计本次合作对山河智能短期的经营与业绩不产生重大影响。

2、本次签署的协议属于框架合作协议，框架协议作为相关工作开展、推进的依据，后续公司将视具体情况，经公司履行必要审批程序后再行签署正式协议。在正式的基金合作协议签订并生效以前，尚存在一定的不确定性。

五、备查文件

1、《关于共同发起设立产业并购基金的框架协议》。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二○一八年六月二十日