陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公司全资子公司与参股公司关联交易的公告

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-047

陕西黑猫焦化股份有限公司

关于公司全资子公司与参股公司关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易公司向汇金物流采购设备，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。该关联交易不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司对汇金物流不会构成重大依赖。

本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事张林兴回避表决，独立董事于会前提交了同意的事前认可意见，并发表了独立意见，并经监事会审议通过。本事项无需提交公司股东大会审议。

过去12个月公司同关联人韩城汇金物流贸易有限公司（以下简称“汇金物流”）发生的交易金额为4,311,390,905.5元（2017年6月至2018年5月）。

一、关联交易概述：

（一）本次交易的主要内容

本次交易的主要内容为公司全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内蒙古黑猫”）拟向公司参股公司汇金物流采购项目建设所需部分设备等货物，预计总金额2.64亿元。根据内蒙古黑猫与汇金物流草拟的合同，汇金物流按照内蒙古黑猫提供的设备及材料清单采购，包括装煤车、推焦车、拦焦车、熄焦车、电机车、焦炉煤气离心式压缩机、甲醇合成气二合一离心式压缩机、氨合成二合一压缩机等等，预计总金额为263,661,750.00元。

清单为内蒙古黑猫提供（采购时以实际计划为准），价格为汇金物流现在的市场调研价（内蒙古黑猫已认可），汇金物流按内蒙古黑猫项目进度采取招议标竞价方式集中采购，内蒙古黑猫对采购过程全程参与，实际采购时，内蒙古黑猫提供详细的计划清单。

内蒙古黑猫系公司全资子公司，汇金物流系公司直接参股企业，公司持有汇金物流44%股权，公司董事、副总经理张林兴在汇金物流担任监事一职，公司对汇金物流实施重大影响，汇金物流构成公司关联方。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与汇金物流发生过金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的类似关联交易。公司于2017年11月11日发布《关于增加2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-044），2017年11月25日发布《关于增加2017年度日常关联交易的补充公告》（公告编号：2017-055），披露了公司全资子公司韩城市黑猫气化有限公司（简称“黑猫气化”）拟向汇金物流采购募集资金筹建项目“焦化转型示范项目一期工程”所需钢材、设备、线缆等货物，预计总金额7亿元（含税）。2017年11月29日，黑猫气化根据约定向汇金物流支付了2.1亿元预付款。

后经黑猫气化与汇金物流友好协商一致，中止上述约定的采购交易；汇金物流于2018年4月10日已将黑猫气化预付的2.1亿元款项全额返还给黑猫气化（详见2018年4月11日发布的《陕西黑猫：关联交易进展公告》（公告编号：2018-026）。

二、关联方介绍

1、韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”）

根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：

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2.关联关系说明：

目前汇金物流股权结构如下：

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韩城市商贸科技发展有限责任公司的唯一股东是韩城市城市投资（集团）有限公司，实际控制人是韩城市国资委。因此汇金物流的实际控制人是韩城市国资委。

汇金物流系公司直接参股企业，公司持有汇金物流44%股权，公司董事张林兴在汇金物流担任监事一职，公司对汇金物流实施重大影响，汇金物流构成公司关联方。

3.履约能力分析：

截至2018年5月31日汇金物流主要财务数据（未审计）：

单位：元

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截至目前汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，汇金物流与公司关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

内蒙古黑猫拟向汇金物流采购“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”建设所需部分设备等货物，预计总金额2.64亿元。

（二）关联交易定价原则

内蒙古黑猫与关联方之间关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据确定，本次关联交易定价以招议标定标价格为准。

四、关联交易的主要内容和履约安排

合同名称：《买卖合同（货物采购框架协议）》

合同双方法定名称：

买方（甲方）：内蒙古黑猫煤化工有限公司

卖方（乙方）：韩城汇金物流贸易有限公司

合同的主要内容：

1、标的物及采购方式

（1）内蒙古黑猫拟向汇金物流采购“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”建设所需部分设备等货物，包含装煤车、推焦车、拦焦车、电机车、熄焦车、自控系统、循环流化床锅炉、焦炉煤气离心式压缩机、甲醇合成气二合一离心式压缩机、氨合成二合一压缩机等，预计总金额263,661,750.00元。

（2）按照合同后附甲方提供的设备及材料采购清单执行，合同附件清单为甲方提供（采购时以实际计划为准），价格为乙方现在的市场调研价（甲方已认可），乙方按甲方项目进度采取招议标竞价方式集中采购，甲方对采购过程全程参与，实际采购时，甲方提供详细的计划清单。

2、权利瑕疵担保

乙方依据本合同所提供的货物，包括但不限于设备、材料、工序工艺、软件及其它知识产权等，应保障甲方在使用时不存在权利上的瑕疵，不会发生侵犯第三方知识产权等情况。若发生侵害第三方权利的情况，乙方应负责与第三方交涉，并承担由此产生的法律责任。

3、违约责任

甲方未能按约定期限付款的，应向乙方支付迟延部分货款部分0.3%的违约金。

乙方未能按约定数量交货的，应向甲方偿付不能交货部分货款0.3%的违约金, 并赔偿由此给甲方造成的损失。

乙方未能按约定质量交货的，应向甲方偿付违约交货部分货款的违约金,并赔偿由此给甲方造成的损失。

乙方未能按约定期限交货的，应向甲方偿付逾期交货部分货款0.3%的违约金。

4、争议的解决

因本合同发生的纠纷，双方应协商解决。协商不成的：

（1）提交仲裁委员会按照仲裁规则在进行仲裁。仲裁裁决具有终局性，双方都应执行。

（2）、向合同签订地人民法院提起诉讼。

5、协议的生效

本合同自双方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖合同专用章之日起生效。

双方签订的供货清单、价格确认单及补充协议是合同组成部分具有与本合同同等的法律效力。

本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同不一致时，以补充协议为准。

本合同一式六份，甲方执三份，乙方执三份。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

汇金物流作为韩城市国资委控制的大型商贸企业，具有陕西东大门的区位优势和上下游一体化的市场优势。汇金物流属于可以享受韩城市政府关于鼓励大型商贸企业发展优惠政策的企业，且是公司持股44%的参股公司，为充分享受税收政策优惠，公司向汇金物流采购项目建设所需设备等物资，可同时享受汇金物流的投资收益。

公司向汇金物流采购设备，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。该关联交易不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司对汇金物流不会构成重大依赖。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2018年6月20日召开第三届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》，关联董事张林兴回避表决。

公司3名独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了一致同意的独立意见。具体内容请详见与本公告同时披露的《陕西黑猫：独立董事关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的事前认可意见》《陕西黑猫：独立董事关于内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的独立意见》。

根据公司章程及《关联交易管理制度》等有关规定，关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额(包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当提交董事会和股东大会审议。本次关联交易预计金额263,661,750.00元，未达到公司2017年度经审计净资产53.94亿元的5%，无需提交股东大会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

从年初至披露日，公司（包括“子公司”）向汇金物流采购精煤、销售焦炭（包括焦末）、LNG累计发生总金额为1,652,535,140.49元。

八、上网附件

1、独立董事的事前认可意见

2、独立董事的独立意见

3、兴业证券关于陕西黑猫焦化股份有限公司关联交易事项的核查意见

九、备查文件

1、董事会决议

2、监事会决议

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2018年6月21日