银座集团股份有限公司
关于淄博银座商城有限责任公司就经营场所物业租赁签署相关补充协议的公告

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2018-017

银座集团股份有限公司

关于淄博银座商城有限责任公司就经营场所物业租赁签署相关补充协议的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于淄博银座商城有限责任公司就经营场所物业租赁签署相关补充协议的议案》，该项交易不构成关联交易，具体情况公告如下：

一、交易概述

经公司2017年9月22日召开的第十一届董事会2017年第五次临时会议审议通过，公司子公司淄博银座商城有限责任公司（以下简称“淄博银座”）向物业开发方淄博亿升实业有限公司（以下简称“淄博亿升实业”）租赁其合法拥有的位于淄博市张店区马尚镇石村，华光路以北、西九路以西的商业用地上建造的商业房产及附属场地、设施设备等，用于商业经营。该租赁房屋总建筑面积为74315.85平方米，淄博银座计租建筑面积共71315.85平方米，租赁期限为20年。第一个至第五个租赁年度的年租赁费用为固定租赁费用，第六个至第二十个租赁年度的租赁费用采用“固定+浮动”租赁费用计算方式，即每年固定租赁费用2000万元。浮动租赁费用的计算方法为淄博银座按照该分公司（或子公司）本租赁年度利润表中利润总额超过2000万元以上的部分的百分之十向淄博亿升实业支付浮动租金。具体事项详见2017年9月23日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

因合作环境发生变化，经友好协商，双方拟签署《补充协议》和《协议书》，对租金约定、配套设施交付等情况进行调整。此项交易不构成关联交易。经测算，本次交易的总费用不超过公司最近一期经审计净资产的50%，在公司董事会决策权限范围内。

二、交易对方介绍

名称：淄博亿升实业有限公司

统一社会信用代码：913703036657350955

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：张店区华光路288号

法定代表人：王升

注册资本：2000万元

成立日期：2007年8月20日

经营期限：2007年8月20日至2027年8月16日

经营范围：物业管理；绿化工程施工；机械设备（不含特种设备）租赁（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；汽车配件、家用电器、机电产品（不含九座以下乘用车）、建筑材料、金属材料、五金交电、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、协议主要条款

1、《租赁合同》项下的“租赁房屋”、“该物业”指淄博亿升实业合法拥有的位于淄博市张店区马尚镇石村华光路以北、西九路以西、淄博市房产证张店区字第01-1154520号房产证所列的商业房产（3000平方米除外），淄博亿升实业同意出租给淄博银座进行商业经营。

2、房屋固定租赁费用及支付方式：

（1）每年固定租赁费用 1500 万元。

（2）双方约定，在该租赁房屋上开设的商场自2019年1月1日为合同租赁费用起算日。如淄博银座在2019年1月1日前正式开业的，租赁费用起算日为正式开业的日期。

（3）除双方另有约定外，本合同约定的租赁费用按照如下方式支付：固定租赁费用以‘先付租金后使用房屋’的原则按月支付，即：淄博银座于每月的25日前支付次月的固定租赁费用。若第一次达到《租赁合同》约定的“浮动”租赁费用支付条件时，淄博银座应在当年的5月31日前支付上一年度的“浮动”租赁费用，以此类推。

3、租赁房屋外围的地面广场区域 33968 平方米的专用停车场由免费提供改为有偿租赁，淄博银座需要支付淄博亿升实业每年500万元场地使用费。支付方式与上述固定租赁费用的支付方式一致。

4、淄博亿升实业同意将租赁房屋现有配套设施、设备、系统等无偿转让给淄博银座，并于本合同签订当日交付房屋时一并交付给淄博银座，由双方签署租赁房屋及配套设施、设备、系统交接清单。交接后若淄博银座因经营需求投资购买设施、设备、系统等物资的，所有权归淄博银座所有。

5、租赁期内，租赁房屋配套的所有设施、设备、系统等（包括但不限于电梯、制冷机、变压器、冷却塔、空调泵、消防系统、蓄冷系统）的维修、更换和日常维护由淄博银座负责，并由淄博银座承担相关费用。

6、除房租和场地使用费外淄博银座还需向淄博亿升实业每年支付物业管理费150万元/年，支付方式按月支付，与房屋租赁费用的支付方式一致。淄博亿升实业拥有一处临时建筑物，与淄博银座所租赁物业相连接，使用面积1009平方米，由于该临时建筑物影响到淄博银座的整体经营，经双方友好协商，淄博亿升实业同意将该临时建筑物免费无偿提供给淄博银座使用，使用期限与原《租赁合同》的租赁期限一致。若由于淄博亿升实业原因或政策因素及其他原因，造成淄博银座不能正常使用该临时建筑物，或该临时建筑物被拆除的，每年不再向淄博亿升实业支付150万元的物业管理费。

四、交易履行的审议程序

公司第十一届董事会2018年第二次临时会议于2018年6月20日以通讯表决方式召开，会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于淄博银座商城有限责任公司就经营场所物业租赁签署相关补充协议的议案》，同意公司子公司淄博银座商城有限责任公司与物业开发方淄博亿升实业有限公司就原租赁物业签署《补充协议》和《协议书》，对双方已签署的《租赁合同》中涉及的租金约定、配套设施交付等情况进行调整。

五、备查文件目录

公司第十一届董事会2018年第二次临时会议决议

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2018年6月21日