上海医药集团股份有限公司关于参与
中国同辐股份有限公司在香港首次公开
发行暨关联交易的公告
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2018-032
债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司关于参与
中国同辐股份有限公司在香港首次公开
发行暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容概述：
2018年6月19日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“本公司”或“公司”）下属全资子公司上海医药（香港）投资有限公司（以下简称“上药香港”）与通程控股有限公司（以下简称“通程控股”）作为基石投资者分别与中国同辐股份有限公司（以下简称“中国同辐”或“标的公司”）、中国国际金融香港证券有限公司（以下简称“中金公司”）及中信里昂证券有限公司（以下简称“中信里昂”）签订《基石投资协议》，参与中国同辐在香港首次公开发行。其中上药香港拟出资人民币不超过1.6亿认购中国同辐基石股份，资金来源为自有资金。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为零。
●本次交易涉及关联交易，关联董事周军先生在审议本议案时主动回避了表决。
一、 交易概述
1、交易结构
上海医药下属全资子公司上药香港与通程控股作为基石投资者共同参与中国同辐在香港首次公开发行，其中上药香港拟出资人民币不超过1.6亿认购中国同辐基石股份，资金来源为自有资金；通程控股拟出资人民币不超过约4.3亿认购中国同辐基石股份。
2、交易定价及依据
本次交易系公开市场行为，中国同辐将与承销商在全球路演和询价后，基于全球路演和询价结果且依照香港上市规则，以排他性的方式自行协商厘定发售价（上药香港最终认购金额将根据中国同辐发售价确定）。
3、基石投资者基本情况
上海医药（香港）投资有限公司
成立时间：2017年9月8日
注册地：中国香港
主要经营地点：Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong
企业性质：有限责任公司
董事：周军、左敏、刘大伟
主营业务：系上海医药全资子公司，主要从事境外并购及股权投资业务。
通程控股有限公司
成立时间：2010年7月29日
注册地：中国香港
主要经营地点：中国香港
企业性质：有限责任公司
董事：周军、徐波
主营业务：股权投资
截至2017年12月31日，通程控股总资产为57,000,000港元、净资产为4,505,131港元，2017年度实现营业收入为0港元、净利润为10,020,432港元。（经审计）
与本公司关联关系：截至2017年12月31日，上海医药的控股股东上海实业（集团）有限公司间接持有通程控股约59%股权。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）第10.1.3条，通程控股属于上海医药的关联人士，故本次交易构成关联交易。
4、标的公司基本情况
中国同辐股份有限公司
成立时间：2011年12月6日
注册地及主要经营地点：北京市西城区复兴门外大街A2号6层611室
企业性质：股份有限公司
法定代表人：孟琰彬
实际控制人：中国核工业集团有限公司
中国同辐是中国核工业集团有限公司下属的核技术应用公司，中国核工业集团有限公司直接或间接持有其98.45%的股权，本次中国同辐在香港首次公开发行拟发行新股8,000万股，占发行后总股本25%。中国同辐是国内同位素及辐射技术应用领域的领军企业，主要从事诊断及治疗用放射性药品及医用和工业用放射源产品的研究、开发、制造及销售。中国同辐亦提供辐照灭菌服务及伽马射线辐照装置的设计、制造及安装的设计采购施工(EPC)服务，以及向医院及其他医疗机构提供独立医学检验实验室服务。
中国同辐最近两个财务年度经审计的主要财务数据如下：
单位：百万人民币
■
二、 基石投资协议的主要内容
1、 协议主体
上药香港（基石投资者）、中国同辐（发行人）、中金公司（保荐人及联席全球协调人）及中信里昂（联席全球协调人）
2、 交易价格
中国同辐与其承销商在全球路演和询价后，基于全球路演和询价结果且依照香港上市规则，以排他性的方式自行协商厘定发售价，基石投资者无权对上述定价事宜提出任何异议。
3、 支付方式
将以现金方式一次性全额付清投资款。
4、 交割
将于中国同辐上市当天进行交割。
5、 权利及义务
根据基石投资协议，基石投资者无权提名或委派任何高级职员或董事到中国同辐。上药香港不会自上市日期后六个月期间的任何时间,直接或间接地处置任何基石投资者股份（包括中国同辐任何股份或由上药香港认购的投资者股份派生的任何中国同辐的其他证券）。
6、 违约责任
在任何情况下，基石投资者须就中国同辐、独家保荐人及他们各自的高级职员、董事、雇员、员工、联属人士、代理、代表及顾问可能因投资者未能悉数支付投资者应付股款及相关经纪佣金及征费或未遵守本协议的任何条款或与此相关的原因而蒙受或引致的任何损失及损害赔偿承担全部责任，并就此向他们作出弥偿保证，保证他们免受损害，并向他们作出除税后的全额弥偿保证。
7、 先决条件
（a）由中国同辐和联席全球协调人订立之香港公开发售包销协议和国际公开发售包销协议，已在不迟于该等包销协议指明的时间和日期之前成为无条件并且所有在该等协议内的交割先决条件已获满足（或被豁免）且未予以终止；
（b）香港联交所上市委员会批准中国同辐上市且允许其买卖股份，包括上药香港认购的投资者股份，且此批准和准许在中国同辐于香港联交所开始买卖股份前未被撤销；
（c）上药香港于基石投资协议中的陈述、保证、承诺和承认在所有重大方面目前是且将是（交割时）准确和真实的，在所有重大方面不具有误导性，且上药香港没有严重违反基石投资协议。
（d）并无任何已制定或颁布的法律禁止香港公开发售，国际发售或基石投资协议项下的交易，并且没有政府机关发出的有效命令或强制令妨碍或禁止完成该等交易。
如果（1）上述任何条件未获满足或未于基石投资协议签署之日起三（3）个月内（各方可能协议的其他时间及/或日期）上午8时或之前获基石投资协议各方豁免（但（b）不得被豁免，而（c）只能由中国同辐及联席全球协调人豁免），（2）全球发售并未如基石投资协议或发售文件所拟议而完成，基石投资协议将终止并失效，而上药香港在此中给付中国同辐及联席全球协调人的任何款项，将不计利息地还付上药香港，就终止时和之前而言，根据前述而终止基石投资协议不会损害任何一方对其他各方的权利和责任。
三、 关联交易的审批程序
根据上交所上市规则第十章的规定，本次交易涉及金额超过人民币300万元且占本公司最近一期经审计净资产绝对值高于0.5%但低于5%，因此本次关联交易须提交本公司董事会批准，无需提交本公司股东大会批准。
本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，独立董事事前认可该交易并发表独立意见，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于关联交易的审议及表决程序，本次交易系公司战略性布局核医疗所需，不影响本公司的独立性；公司与关联方的基石投资交易价格均由中国同辐基于全球路演和询价结果且依照香港上市规则，以排他性的方式自行协商厘定，定价公允、合理，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。关联董事周军先生主动回避该议案的表决，其他八名非关联董事全部投票同意；本次交易亦已经本公司第六届董事会第十四次审计委员会审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》规定的重大资产重组。
四、 关联交易对本公司的影响
中国同辐为中国同位素及辐射技术应用领域的领军企业。凭借其丰富的产品组合及领先的技术优势、全国性的销售网络及多元化营销举措、丰富的待开发产品组合辅以强大的研发实力、以及公司久经历练且富远见卓识的高管团队，中国同辐具有把握中国同位素及辐射技术行业增长的优势地位。本次交易有助于上海医药战略性布局行业壁垒较高的核医疗领域，并且在业务拓展、营销推广、分销配送等多个领域与对方探索潜在协同效应。
本次交易须待《基石投资协议》的先决条件达成后方可实施，故交易存在一定不确定性，敬请投资者理性投资、注意风险。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一八年六月二十日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2018-033
债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第六届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2018年6月13日以通讯方式召开。会议通知于2018年6月7日以电子邮件的形式送达公司全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司关于参与中国同辐股份有限公司在香港首次公开发行暨关联交易的议案》（详见公司公告临2018-032）
独立董事对上述交易发表独立意见表示同意。
关联/关连董事周军先生主动回避该议案的表决，八位非关联/关连董事全部投票同意。
鉴于该项目披露涉及拟上市公司中国同辐股份有限公司（以下简称“中国同辐”）的未披露信息，可能使商业机密提前泄露，发行受阻，进而损害本公司利益，故同意该项目暂缓披露，直至公司签署基石投资协议及中国同辐挂网聆讯后资料集（PHIP）后进行公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一八年六月二十日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：2018-034
债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司关于召开
2017年年度股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“公司”）于
2018年5月12日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登了《上海医药集团股份有限公司关于召开2017
年年度股东大会的通知》，定于2018年6月26日以现场投票和网络投票相结
合的方式召开2017年年度股东大会。现将本次会议的有关事项提示如下:
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月26日13点00分
召开地点：中国上海市徐汇区枫林路450号枫林国际大厦二期六楼裙楼601会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月26日
至2018年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次会议将听取《独立董事2017年度述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述各议案已经公司董事会及监事会审议通过，详细内容请参见公司于2017年10月31日、2018年3月24日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告及2018年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2017年年度股东大会会议文件。
2、 特别决议议案：7、8、9、10、11、12
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、10、11、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）发布的本公司H股股东大会通函及其他相关公告文件。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 符合上述出席条件的A股股东如欲参加本次股东大会，须在2018年6月25日（周一）15点前将下述登记资料通过信函或传真方式送达本公司董事会办公室。
（1） 自然人股东：亲自出席本次会议的，应提交本人身份证、股票账户卡；委托他人出席本次会议的，应提供代理人有效身份证、委托人出具的授权委托书（附件1）、委托人身份证及委托人股票账户卡；
（2） 法人股东：法定代表人出席本次会议的，应提交本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席本次会议的，应提供代理人身份证、营业执照、法人股东单位出具的授权委托书（附件1）及股票账户卡。
（3） 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；
（4） 除非另有说明，代理人的权限只限于代为行使表决权；
（5） 公司股东可以通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式的登记；
2、 本次股东大会于2018年6月26日13:00开始，现场登记时间为2018年6月26日12:00至13:00，登记地点为中国上海市徐汇区枫林路450号枫林国际大厦二期六楼裙楼601会议室。
3、 拟出席会议的股东或股东代理人请至少于会议开始前半小时到达会议地点，并携带本人有效身份证，股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、 H股股东参会方法另见H股股东通函及相关公告文件。
六、 其他事项
1、 出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。
2、 联系方式：上海市太仓路200号上海医药大厦7楼 董事会办公室
邮编：200020
联系人：季芸、卢烨、张一鸣
电话：021-6373 0908 转 董事会办公室
传真：021-6328 9333
邮箱：Boardoffice@sphchina.com
特此公告。
上海医药集团股份有限公司董事会
2018年6月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海医药集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月26日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
■
备注：
1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2. 请用正楷书写中文全名。自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。
3. 个人股东请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
