上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-072
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第六十次会议（临时会议）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第六十次会议（临时会议）于2018年6月20日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于受让广州迪会信医疗器械有限公司股权的议案。
同意本公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司现金出资人民币40,600万元受让杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州迪桂”）持有的广州迪会信医疗器械有限公司28%的股权（以下简称“本次交易”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于本公司执行董事、董事长陈启宇先生兼任迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）之董事，而迪安诊断能够对本次交易转让方杭州迪桂实施重大影响，基于谨慎性原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，杭州迪桂为本公司的关联方、本次交易构成关联交易。
董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本次交易发表了意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年六月二十日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-073
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：广州迪会信医疗器械有限公司28%的股权
●投资金额：人民币40,600万元
●本次交易不构成重大资产重组
●由于上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）执行董事、董事长陈启宇先生兼任迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）之董事，而迪安诊断能够对本次交易转让方杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州迪桂”）实施重大影响，基于谨慎性原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，杭州迪桂为本公司的关联方、本次交易构成关联交易。
2017年6月至2018年5月期间，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与迪安诊断及其控股子公司/单位之间的主要关联交易（未经审计）如下：
单位：人民币 万元
■
●除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
（1）2017年10月24日，本公司与关联方上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）共同投资设立上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“复拓生物”）；复拓生物注册资本为人民币9,000万元，其中：本公司及复星健控拟分别现金出资人民币4,590万元及4,410万元、认缴注册资本的51%和49%。
（2）2017年11月2日，本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）与其控股子公司汉霖生技股份有限公司（以下简称“汉霖生技”）的10名自然人股东及其他8家法人股东分别签订《股份收购买卖契约书》，其中：复宏汉霖拟出资约1,647万美元受让关联方Hermeda Industrial Co.,Limited所持有的汉霖生技918万股股份。
（3）2017年12月20日，本公司控股子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与关联方上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健”）、关联方复星健控签订《合资合同》，复星医院投资拟现金出资人民币2,397万元与星双健、复星健控共同投资设立上海卓瑞综合门诊部有限公司（以下简称“卓瑞门诊”）；卓瑞门诊的注册资本为人民币4,700万元，其中：复星医院投资、星双健、复星健控分别认缴注册资本的51%、24.5%和24.5%。
（4）2017年12月26日，本公司控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）分别与关联方Mont View Capital（以下简称“Mont View”）、关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited（以下简称“Hermed Alpha”）签订《Stock Transfer Agreement》（即《股份转让协议》），复星实业拟向Mont View、Hermed Alpha转让所持有共计250,000股MitrAssist Holdings Limited A系列优先股，转让价格共计200万美元。
（5）2018年1月10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意控股子公司Fosun Pharma USA Inc.（以下简称“Fosun Pharma USA”）现金出资2,550万美元与关联方复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）（或通过其控股子公司）共同投资设立美国合资公司，其中：Fosun Pharma USA 将持有美国合资公司51%的股权。
（6）2018年1月10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意本公司与关联方复星健控根据现时股权比例对复拓生物进行同比例增资，其中：本公司拟现金出资人民币10,200万元认缴复拓生物新增注册资本人民币10,200万元，仍持有复拓生物51%的股权。
（7）2018年1月19日，本公司第七届董事会第五十一次会议（临时会议）同意本公司控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）以现金出资人民币2,754万元与关联方上海复星公益基金会（以下简称“复星公益基金会”）共同投资设立上海星佑医药科技有限公司（以下简称“星佑医药”），星佑医药的注册资本为人民币5,400万元，其中：复星平耀、复星公益基金会分别认缴注册资本的51%、49%。
（8）2018年1月25日，本公司与关联方Saladax Biomedical,Inc.（以下简称“Saladax”）签订《Series E and Series E-1 Preferred Stock Purchase Agreement》（即《E轮和E-1轮优先股购买合同》），本公司拟出资约200万美元认购Saladax 900,900股E轮优先股。
（9）2018年2月1日，本公司控股子公司美中互利（北京）国际贸易有限公司（以下简称“美中互利北京公司”）、佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）与关联方上海云济信息科技有限公司（以下简称“云济信息”）签订《股东合作协议》，美中互利北京公司、禅城医院拟分别出资人民币1,250万元、250万元与云济信息共同投资设立上海杏脉信息科技有限公司（以下简称“杏脉信息”）。杏脉信息的注册资本为人民币5,000万元，其中：美中互利北京公司、禅城医院和云济信息分别认缴杏脉信息注册资本的25%、5%和70%。
（10）2018年2月1日，本公司控股子公司复星实业与关联方Amerigen Pharmaceuticals, Ltd.（以下简称“AMG”）及其控股股东GPC Cayman GPC Cayman Investors LTD.（以下简称“GPC”）签订《Funding Agreement》（即《融资协议》）等，复星实业拟出资1,000万美元认购等额AMG可转债。
（11）2018年5月7日，本公司控股子公司复星平耀与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麒医疗”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，由复星平耀向砺麒医疗转让所持有的上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）25.55%的出资份额，转让价格为人民币5,110万元。
（12）2018年5月14日，本公司及控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以下简称“万邦云健康”）与关联方复星健控、关联方海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国际”）签订《合资合同》，本公司及万邦云健康拟分别出资人民币450万元、90万元与复星健控、海囤国际共同投资设立上海星宝智康管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“星宝智康”）。星宝智康的注册资本为人民币1,800万元，其中：本公司、万邦云健康、复星健控和海囤国际分别认缴星宝智康注册资本的25%、5%、40%和30%。
一、 交易概述
2018年6月20日，本公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与杭州迪桂、杭州迪安控股有限公司（以下简称“相关方”）和广州迪会信医疗器械有限公司（以下简称“迪会信”）签订《关于广州迪会信医疗器械有限公司的股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），复星医药产业拟现金出资人民币40,600万元受让杭州迪桂持有的迪会信28%的股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
本次交易价格以银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2017）沪第0916号）所载迪会信截至2017年7月31日（以下简称“评估基准日”）的评估值（即人民币156,000万元）为参考，扣除评估基准日至本次交易前迪会信对其原有股东的现金分红金额(即总计人民币12,000万元)，经本次交易双方协商确定。
复星医药产业将以自筹资金支付本次交易的对价。
由于本公司执行董事、董事长陈启宇先生兼任迪安诊断之董事，而迪安诊断能够对转让方实施重大影响，基于谨慎性原则，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，杭州迪桂为本公司的关联方、本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第六十次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生回避表决；董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本集团与迪安诊断及其控股子公司/单位之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、 交易对方基本情况
杭州迪桂成立于2015年12月，注册地为中国浙江省杭州市。杭州迪桂系由迪安诊断参与发起的产业基金，经营范围包括股权投资管理及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主要投资方向为与体外诊断产品产业相关公司的投资、经营、管理等。截至本公告日，杭州迪桂总规模为人民币100,100万元，其中：杭州蓝迪投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资人民币100万元、迪安诊断作为有限合伙人认缴出资人民币5,000万元、万向信托有限公司作为有限合伙人认缴出资人民币63,000万元、浙江蓝桂资产管理有限公司作为有限合伙人认缴出资人民币32,000万元，执行事务合伙人为杭州蓝迪投资管理有限公司（其中迪安诊断控股子公司持有50%股权）。
根据杭州迪桂管理层报表（未经审计），截至2017年12月31日，杭州迪桂的总资产约为人民币73,383万元，所有者权益约为人民币73,383万元，负债总额约为人民币0.03万元；2017年度，杭州迪桂实现营业收入人民币0万元，实现净利润约人民币154万元。
根据杭州迪桂管理层报表（未经审计），截至2018年3月31日，杭州迪桂的总资产约为人民币73,383万元，所有者权益约为人民币73,383万元，负债总额约为人民币0.03万元；2018年1至3月，杭州迪桂实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币0万元。
由于本公司执行董事、董事长陈启宇先生兼任迪安诊断之董事，而迪安诊断能够对杭州迪桂实施重大影响，基于谨慎性原则，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，杭州迪桂为本公司的关联方。
三、 目标公司基本情况
迪会信成立于2015年8月，注册地为中国广东省广州市，法定代表人为喻惠民。迪会信主营进口体外诊断产品的代理和专业技术支持，其代理品牌主要包括罗氏诊断（Roche）、希森美康（Sysmex）、赛比亚（Sebia）、碧迪（BD）和贝克曼库尔特（Beckman Coulter）等，迪会信的经销产品和技术支持服务覆盖中国广东省内主要大型三级、二级医院等医疗机构。本次交易前，迪会信股权结构如下：
单位：人民币 万元
■
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，迪会信的总资产约为人民币86,107万元，归属于母公司所有者权益约为人民币60,059万元，负债总额约为人民币20,830万元；2017年度，迪会信实现营业收入约人民币103,352万元，实现归属于母公司股东的净利润约人民币17,042万元（以上为合并口径）。
根据迪会信管理层报表（未经审计），截至2018年3月31日，迪会信的总资产约为人民币84,817万元，归属于母公司所有者权益约为人民币63,385万元，负债总额约为人民币15,997万元；2018年1至3月，迪会信实现营业收入约人民币24,579万元，实现归属于母公司股东的净利润约人民币3,326万元（以上为合并口径）。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年7月31日，迪会信的所有者权益约为人民币35,143万元（为单体口径）。根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2017）沪第0916号”评估报告，采用收益法评估，截至评估基准日，迪会信股东全部权益的评估值为人民币156,000万元。
四、 《转让协议》的主要内容
1、复星医药产业（以下简称“受让方”）受让杭州迪桂（以下简称“转让方”）所持有的迪会信28%的股权。
2、本次交易价格以银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2017）沪第0916号）所载迪会信截至2017年7月31日（以下简称“评估基准日”）的评估值（即人民币156,000万元）为参考，扣除评估基准日至本次交易前迪会信对其原有股东的现金分红金额(即总计人民币12,000万元)，经双方协商确定为人民币40,600万元。
2、受让方应在满足先决条件后10日内支付转让价款。先决条件包括：
（1）《转让协议》签署并生效；
（2）迪会信的股东会通过与本次交易有关的决议，且转让方以外的迪会信其他股东书面同意放弃对本次交易相关的优先购买权，并将该等决议交付给受让方。
3、自《转让协议》生效之日起，受让方即拥有迪会信的28%股权。
4、自本次交易之工商变更（备案）登记完成之日起的1年后至2年内，无论迪会信估值的增减，受让方均有权要求相关方（或其指定方）按照下述价格中较高者回购本次交易中受让的迪会信股权，相关方（或其指定方）无条件履行该义务：
（1）40,600万元+（40,600万元×9.5%÷365）*自《转让协议》签署日起至受让方收到全部回购交易价款之日止的实际天数；或者
（2）40,600万元+自《转让协议》签署日起至受让方收到全部回购交易价款之日止的期间目标公司所产生的净利润中受让方有权取得的分红收益。
5、《转让协议》自各方签署之日起生效。
6、《转让协议》适用中华人民共和国法律；履约过程中产生争议协商不成，各方有权向协议签署地的人民法院提起诉讼。
五、 本次交易目的及影响
迪会信主要从事进口体外诊断产品的代理，与全球多家知名的体外诊断产品供应商紧密合作，并建立了客户信赖的业务服务网络和综合服务体系，为广东省内的医疗机构提供优质体外诊断产品和高品质专业技术支持的综合服务，其主要经销产品覆盖广东省内主要大型三级、二级医院等医疗机构，在行业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度。
本次交易完成后，迪会信将成为本集团的参股企业，将进一步丰富本集团医学诊断业务经营模式，并有助于拓宽诊断产品销售渠道。
六、 本次交易及后续日常关联交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第六十次会议审议。本公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生回避表决；董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、2017年10月24日，本公司与关联方复星健控共同投资设立复拓生物；复拓生物注册资本为人民币9,000万元，其中：本公司及复星健控拟分别现金出资人民币4,590万元及4,410万元、认缴注册资本的51%和49%。复拓生物已于2017年10月完成工商登记。
2、2017年12月20日，本公司控股子公司复星医院投资与关联方星双健、关联方复星健控签订《合资合同》，复星医院投资拟现金出资人民币2,397万元与星双健、复星健控共同投资设立卓瑞门诊；卓瑞门诊的注册资本为人民币4,700万元，其中：复星医院投资、星双健、复星健控分别认缴注册资本的51%、24.5%和24.5%。卓瑞门诊已于2018年1月完成工商登记。
3、2018年1月10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意控股子公司Fosun Pharma USA现金出资2,550万美元与关联方复星国际（或通过其控股子公司）共同投资设立美国合资公司，其中：Fosun Pharma USA将持有美国合资公司51%的股权。美国合资公司NOVA JV（US）LLC已于2018年4月完成注册。
4、2018年1月10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意本公司与关联方复星健控根据现有股权比例对复拓生物进行同比例增资，其中：本公司拟现金出资人民币10,200万元认缴复拓生物新增注册资本人民币10,200万元，仍持有复拓生物51%的股权。复拓生物已于2018年2月完成增资的工商登记。
5、2018年1月19日，本公司第七届董事会第五十一次会议（临时会议）同意本公司控股子公司复星平耀以现金出资人民币2,754万元与关联方复星公益基金会共同投资设立星佑医药，星佑医药的注册资本为人民币5,400万元，其中：复星平耀、复星公益基金会分别认缴注册资本的51%、49%。星佑医药已于2018年2月9日完成工商登记。
6、2018年2月1日，本公司控股子公司美中互利北京公司、禅城医院与关联方云济信息签订《股东合作协议》，美中互利北京公司、禅城医院拟分别出资人民币1,250万元、250万元与云济信息共同投资设立杏脉信息。杏脉信息的注册资本为人民币5,000万元，其中：美中互利北京公司、禅城医院和云济信息分别认缴杏脉信息注册资本的25%、5%和70%。杏脉信息已于2018年2月完成工商登记。
7、2018年5月14日，本公司及控股子公司万邦云健康与关联方复星健控、关联方海囤国际签订《合资合同》，本公司及万邦云健康拟分别出资人民币450万元、90万元与复星健控、海囤国际共同投资设立星宝智康。星宝智康的注册资本为人民币1,800万元，其中：本公司、万邦云健康、复星健控和海囤国际分别认缴星宝智康注册资本的25%、5%、40%和30%。截至本公告日，星宝智康尚待完成工商登记。
八、 独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，本次交易定价公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。
九、 备查文件
1、第七届董事会第六十次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见；
4、《转让协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年六月二十日
