隆鑫通用动力股份有限公司
关于第三届董事会第十四次会议决议
的公告

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2018-044

隆鑫通用动力股份有限公司

关于第三届董事会第十四次会议决议

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知及会议资料于2018年6月19日以电子邮件的方式发出，会议于2018年6月20日（星期三）以通讯表决的方式召开，公司全体董事已就豁免提前5日发出会议通知签署豁免函。

会议应参与表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于回购公司股份预案的议案》。

公司本次回购股份的具体方案如下：

（一）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为A股。

（二）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（三）拟回购股份的数量或金额

本次回购资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购股份价格不超过人民币8.5元/股，本次回购股份数量将不少于2,353万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本2,113,077,350股）比例不少于1.11%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（四）拟回购股份的价格

结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币8.5元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

（五）拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的期限

本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。

（七）决议的有效期

与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。

为保证公司本次回购股份工作能够有序、高效进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

（1）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

（2）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；

（3）授权公司董事会根据实际情况具体决定回购时机、价格和数量等具体实施回购方案；

（4）授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改、注册资本变更、工商变更登记等事宜；

（5）办理与回购股份有关的其他事宜；

（6）本授权有效期为自公司股东大会审议通过本次公司回购议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年度第二次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议审议的相关议案需提交公司股东大会审议，故拟定于2018年7月6日（星期五）下午14:00在公司一楼多媒体会议室召开公司2018年度第二次临时股东大会。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2018年6月21日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2018-045

隆鑫通用动力股份有限公司

关于回购公司股份预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购资金规模：本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币 3亿元（含）；

●回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币8.5元/股；

●回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月；

●相关风险提示：

1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；

2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

●本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

一、回购议案的审议及实施程序

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购。

公司于2018年6月20日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，独立董事对其发表了同意的独立意见。公司拟以不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含）的自有资金回购公司股份（以下简称：本次回购），回购期限为股东大会审议通过之日起6个月内。本次回购预案尚须提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过后实施。根据相关规定，公司将在股东大会以特别决议方式审议通过回购股份预案后及时通知债权人。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

近年来，公司积极推进“一体两翼”发展战略，实现了稳步发展，2015年-2017年公司分别实现营业收入704,272.09万元、848,323.34万元、1,057,210.27元，实现归属上市公司股东的净利润分别为77,449.89万元、86,559.38万元、96,455.09万元，经营活动产生的现金流金额分别为102,357.56万元、127,363.27万元、116,921.93万元，结合公司经营情况、财务状况以及未来的发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司发展的信心和价值认可，公司拟依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，使用不低于拟不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

（二）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（三）拟回购股份的金额及资金来源

本次回购资金总额不低于人民币2亿元（含）、不超过人民币3亿元（含），资金来源为公司自有资金。

（四）拟回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币8.5元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为A股。在回购资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购股份价格不超过人民币8.5元/股的条件下，本次回购股份数量将不少于2,353万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本2,113,077,350股）比例不少于1.11%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）达到最高限额，亦即回购期限自达到前述最高限额之日起提前届满，回购方案即实施完毕。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购。

公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

（七）决议的有效期

与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内有效。

（八）预计本次回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额不超过人民币3亿元（含）、回购价格上限为8.50元/股进行测算，回购股份数量约为35,294,118股，假设本公司最终回购股份数量35,294,118股，则回购注销后公司总股本为2,077,783,232股，公司股权变动如下:

■

三、本次回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响

（一）本次回购股份对公司经营、财务的影响

截至2018年3月31日，公司总资产11,331,157,853.52元，归属于上市公司股东的所有者权益6,833,480,759.85元，资产负债率34.26%，流动资产5,157,791,443.30元，本次回购股份资金总额的上限人民币3亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.65%、4.39%、5.82%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币3亿元实施回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

（二）本次回购股份对公司未来发展的影响

公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。

本次实施回购股份，回购总额不超过人民币3亿元，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。

四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施有利于增强公司股票长期投资价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心及提升对公司的价值认可，实现股东利益最大化。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元（含）、不超过人民币3亿元（含），资金来源为自有资金，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，本次回购股份预案是可行的。

综上所述，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司于2017年12月1日《关于控股股东增持公司股票及未来增持计划的公告》，公司控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）基于对公司持续稳定健康发展的信心和对公司价值的合理判断，于2017年11月30日起至2018年5月30日期间，隆鑫控股累计增持公司股份合计11,151,436股，占公司总股本的0.53%，累计增持金额 70,186,935.66元。前述增持已实施完毕，公司于2018年5月31日发布《关于控股股东增持计划实施期限届满及增持完成的公告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告）

经公司自查，除上述控股股东增持事宜外，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情形；公司控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

六、其他情况说明

本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会未审议通过的风险。此外，如公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。届时公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2018年6月21日

证券代码：603766 证券简称：隆鑫通用 公告编号：2018-046

隆鑫通用动力股份有限公司

关于召开2018年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月6日 14点00分

召开地点：公司集团本部一楼多媒体会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月6日

至2018年7月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会十四次会议审议通过，详见公司于 2018 年 6 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、 特别决议议案：议案1、议案2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次临时股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提请登记确认。

1、登记方式：

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托方股东账户卡。法人股东法定代表人亲自出席的，应持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人本人身份证明书、股东账户卡；委托代理人另需持法定代表人签字/盖章的授权委托书(见附件)、出席人本人身份证等办理登记手续。

2、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记(以2018年7月2日17:30时前公司收到传真或信件为准)。

3、登记时间：2018年7月2日(星期一)8:30-11:30、14:00-17:30。

4、登记地点：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司办公楼410室证券投资部。

六、 其他事项

1、会议联系

通信地址：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫工业园证券投资部

邮 编：400060

电 话：023-89028829

传 真：023-89028051

联系 人：万先生

2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。

特此公告。

隆鑫通用动力股份有限公司董事会

2018年6月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

隆鑫通用动力股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

隆鑫通用动力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月6日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。