鹏博士电信传媒集团股份有限公司

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2018-044

债券代码：143143 债券简称：17鹏博债

债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第十届董事会第四十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十一次会议通知以电话方式于2018年6月20日发出，会议于2018年6月20日以通讯表决方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。根据公司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于2018年6月20日以电话方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出相应说明。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议并表决，通过以下议案：

议案一、《关于回购公司股份的预案》

公司本次回购股份的具体方案如下:

1、拟回购股份的种类：本次回购股份的种类为A股。

表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

2、拟回购股份的方式：本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

3、拟回购股份的数量或金额

本次回购资金总额不超过人民币9亿元，回购股份价格不超过人民币15元/股，本次回购股份数量将不超过6,000万股，占公司目前已发行总股本(公司总股本1,432,456,499股)比例不超过4.19%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

表决结果:6票同意、1票反对、0票弃权。

董事张光剑认为考虑公司实际经营状况，后期运营资金压力，避免影响公司正常经营，建议减少回购总金额，因此投反对票。

4、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币15元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

5、拟用于回购的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

6、回购股份的期限

本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满:

(1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满;

(2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

7、决议的有效期：本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议批准。

议案二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜:

(1)授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；

(2)根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

(3)授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

(4)本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

议案三、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2018年7月9日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会，现场会议于当日下午13点在成都科华明宇豪雅饭店武侯厅会议室召开。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2018年6月21日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2018-045

债券代码：143143 债券简称：17鹏博债

债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

回购公司股份预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购股份规模：本次回购股份资金总额不超过人民币9亿元；

● 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股；

● 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月；

● 相关风险提示:

1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；

2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

● 本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

一、回购议案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引(2013年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，基于对公司业务转型及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，董事会认为目前公司估值显著低估，综合考虑公司的财务状况，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月20日召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。公司计划以自有资金不超过人民币9亿元回购部分社会公众股份(以下简称：本次回购)，用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟进行股份回购计划，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少 注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份 将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为A股。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（四）拟回购股份的数量或金额

本次回购资金总额不超过人民币9亿元，回购股份价格不超过人民币15元/股，本次回购股份数量将不超过6,000万股，占公司目前已发行总股本(公司总股本1,432,456,499股)比例不超过4.19%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币15元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

（六）拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的期限

本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

(1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

(2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

1、本次回购对公司股价的影响

回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易 活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。

2、预计回购后公司股权的变动情况

本次回购资金总额不超过人民币9亿元，回购股份价格不超过人民币15元/股，本次回购股份数量将不超过6,000万股，占公司目前已发行总股本(公司总股本1,432,456,499股)比例不超过4.19%。

(1)假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划

如果公司最终回购用于员工股权激励的股份数量为6,000万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加6,000万股，无限售条件流通股减少6,000万股。

(2)假设本次回购股份全部被注销

如果公司最终回购6,000万股且全部被注销，则回购注销完成后，公司股份减少6,000万股，依此测算，回购完成后公司股本总额不低于1,372,456,499股，公司无限售条件流通股减少6,000万股。

(3)本次回购股份也将会有部分用于员工股权激励，部分用于注销的情形。该情形不做演算过程。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

3、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年3月31日，公司总资产为227.24亿元，货币资金金额30.80亿元，归属于上市公司股东的净资产为72.48亿元，公司资产负债率67.76%。假设此次最高回购资金9亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.96%，约占归属于上市公司股东的净资产的 12.42%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币9亿元实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。

公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下:

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引(2013修订)》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不超过人民币9亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份预案是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

在董事会做出回购股份决议前六个月内：

1、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情形；

2、董事、常务副总经理兼财务总监李锦昆先生累计减持公司股票46.1万股；董事、副总经理张光剑先生累计减持公司股票37.29万股。

除上述外，其他董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情形。

经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

三、回购方案的不确定性风险

根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2018年6月21日