浙江金固股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018—043
浙江金固股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2018年6月21日，浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）与蒂森克虏伯钢铁欧洲股份有限公司（以下简称“蒂森克虏伯”）、鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）签订了《合资经营合同》，根据合同约定，三方拟成立一家合资公司，该合资公司注册资本1000万人民币，其中金固股份出资人民币510万元，蒂森克虏伯出资340万元，鞍钢股份出资150万元。
2、审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资事项在公司董事长决策审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
3、此次设立合资公司不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方介绍
（一）蒂森克虏伯的基本情况如下：
1、公司名称：蒂森克虏伯钢铁欧洲股份有限公司
2、住所：Kaiser-Wilhelm-Stra?e 100, 47166 Duisburg, Federal Republic of Germany
3、主要业务：蒂森克虏伯是欧洲领先的钢铁产品制造商，该产品在汽车产业适用尤其广泛，符合汽车行业就创新高强度钢轻量化和安全性的要求。蒂森克虏伯为全球范围内开发新型钢轮的技术领导者之一。它是高科技钢铁、革新涂料和加工工艺发展的领跑者。
4、蒂森克虏伯与公司不存在关联关系。
5、基本情况介绍：蒂森克虏伯是一家来自德国的多元化工业集团。分布在全球近80个国家和地区的大约15.5万名员工专注于为全球的可持续发展提供高品质的产品、智能的工业流程和服务。员工的工作技能和专业精神是集团取得成功的基石。集团2016/2017 财年的销售额达430亿欧元。
蒂森克虏伯携手客户共同研发在“材料”、“机械”和“工程”领域的全面解决方案，迎接未来挑战。协助客户在全球市场上赢得竞争优势，并以节能高效的方式共同制造创新型产品。
（二）鞍钢股份的基本情况如下：
1、公司名称：鞍钢股份有限公司
2、住所：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区
3、企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
4、法定代表人：王义栋
5、注册资本：723,480.7847万人民币
6、主要业务：鞍钢股份是国内大型钢铁生产和销售企业之一，拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产流程及配套设施。主要产品涵盖了热轧板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、中厚板、大型材、重轨、线材、无缝钢管、冷轧硅钢等。产品广泛应用于机械、冶金、石油、化工、煤炭、电力、铁路、船舶、汽车、建筑、家电、航空等行业。
7、相互关系：鞍钢股份是公司原材料的主要供应商
8、主要股东及实际控制人图：
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三、标的公司的基本情况
（1）出资方式：
金固股份以现金方式出资510万元，占合资公司51%的股份，金固股份的出资资金来源于企业自有资金。
（2）标的公司基本情况：
1、合资公司名称以工商注册为准
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：1,000万人民币
4、注册地址：浙江省杭州富阳区场口镇化竹路18号
5、经营范围：新型钢制车轮产品的研究与开发、工程设计、市场推广和销售。具体登记的经营范围以工商局批准为准。
标的公司为金固股份的控股子公司。
四、《合资经营合同》的主要内容
1、投资金额
金固股份以现金方式出资510万元，占合资公司51%的股份，蒂森克虏伯以现金方式出资340万元，占合资公司34%的股份，鞍钢股份以现金方式出资150万元，占合资公司15%的股份。
2、支付方式
三方均以现金方式一次性足额缴纳出资。
3、董事会和管理人员的组成安排
合资公司董事会由五名董事组成，其中，金固委派三名，蒂森克虏伯委派二名。合资公司设董事长一名，副董事长一名。合资公司成立后，董事长应由金固任命，副董事长应由蒂森克虏伯任命。董事长和副董事长每隔三年必须重新进行委派。凡董事长因故不能履行其职责时，副董事长可临时作其代表。
合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常管理工作。合资公司管理层设总经理一名，副总经理两名，三人共同行使管理层的职权。如果总经理因任何原因不能履行其职责，可由任一副总经理暂时履行总经理的职责。总经理和两名副总经理分别由董事会任命。其中总经理由金固提名；两名副总经理由蒂森克虏伯和鞍钢股份分别提名。总经理和副总经理各自任期三年。
4、违约条款
如果合资一方未履行其于本合同项下的任何义务或如果合资一方在本合同项下的声明或保证不真实或实质性地不准确，则该方应被视为违反本合同。违约方收到其他合资方指出违约的通知后应有九十日纠正该违约。如果该九十日后违约没有被纠正，则违约方应就违约引起的可证明的实际损失（不包括利润损失或其他间接损失）向其他合资方负责。除本合同另有规定外，非违约方不得主张利润损失、收入损失、商业机会损失以及任何其他间接的、意外的或特殊的损害赔偿，无论这种损失或损害是否可以预见。
5、合同的生效条件和生效时间
合资各方签署书面协议后开始生效。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
蒂森克虏伯是世界首屈一指的汽配零部件材料提供商，全球每十辆豪华车中就有九辆配有蒂森克虏伯所生产的配件，而每三辆卡车中就会有一辆装配蒂森克虏伯的传动部件。蒂森克虏伯具有很强的技术研发优势。
金固股份多年以来致力于钢制车轮美观化轻量化的研发，其中商用车超轻量化产品研发成果处于世界领先水平，产品已通过所有测试以及主机厂客户的路试。另外公司还拥有多项先进高强度、轻量化钢制车轮技术相关的关键专利。
鞍钢股份是中国重要的汽车钢生产和研发基地，拥有多条国际先进水平的汽车用钢生产线，形成了完备的技术研发体系和质量保障体系，同时也是国际汽车轻量化联盟成员。
三方以此次成立合资公司为契机，聚势钢制车轮的研发、生产、销售及售后等领域。一方面，合资公司拟采用先进、适当的技术以及专有技术，生产创新型钢制车轮，同时通过科学的管理方法，制造并销售达到国际公认优秀水平的钢制车轮产品。另一方面，合资公司通过不断开发新产品，用以适应客户的需求。最后，合资公司将持续提升合资产品的质量，在质量和价格等方面获得竞争力，最终提高经济效益，实现多方互利共赢。
（二）存在的风险
本次对外投资尚需取得履行备案或者审批方可实施（包括经营者集中申报及反垄断申报）。标的公司设立后，可能面临产业政策、市场变化、经营管理等风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
公司本次与蒂森克虏伯及鞍钢股份的合资，有利于公司新型产品的研发及销售，同时能进一步提升公司钢制车轮的创新技术水平，帮助公司加速提升市场占有率，进一步提升未来的盈利能力，符合公司长远规划及发展需要，符合公司及股东的利益。
该项目短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果的有一定影响，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
《浙江金固股份有限公司与蒂森克虏伯钢铁欧洲股份有限公司及鞍钢股份有限公司合资经营合同》
特此公告。
浙江金固股份有限公司
董事会
2018年6月21日
